生益电子:北京市康达(广州)律师事务所关于生益电子股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

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                    广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 29 层邮编：510623

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        北京市康达（广州）律师事务所

          关于生益电子股份有限公司

      2023 年年度股东大会的法律意见书

                                          康达股会字【2024】第 0141
                                号

致：生益电子股份有限公司

  北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受生益电子股份有限公司（下称“生益电子”或“公司”）委托，指派律师出席公司 2023 年年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《生益电子股份有限公司章程》（下称“生益电子《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对生益电子本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为生益电子本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


  本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  本次股东大会由生益电子董事会根据第三届董事会第八次会议决议召集，生
益电子董事会于 2024 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《生益电子股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。

  （二）本次股东大会的召开程序

  生益电子本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 18 日下午 14:00 在广东省东莞市东城
区同沙科技工业园同振路 33 号生益电子股份有限公司会议室如期召开，会议由公司董事长邓春华先生主持。生益电子董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

  本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2024 年 4 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2024 年 4 月 18 日 9:15-15:00。

  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。

  综上，本所律师认为，生益电子本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和生益电子《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会审议的议案

  （一）本次股东大会审议的议案如下：

  1.《2023 年度财务决算报告》；

  2.《2023 年度利润分配预案》；

  3.《2023 年年度报告及摘要》；

  4.《2023 年度董事会工作报告》；

  5.《2023 年度监事会工作报告》；

  6.00《2023 年度独立董事述职报告》；

  6.01《2023 年度汪林独立董事述职报告》；

  6.02《2023 年度陈文洁独立董事述职报告》；

  6.03《2023 年度唐艳玲独立董事述职报告》；

  7.《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构并议定 2024 年度审计费用的议案》；

  8.《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控制审计机构并议定内部控制审计费用的议案》；

  9.《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》；

  10.00《关于修订<公司章程>及其附件并授权办理工商变更登记的议案》；
  10.01《生益电子股份有限公司章程》；

  10.02《生益电子股份有限公司董事会议事规则》；

  11. 《关于修订<生益电子股份有限公司独立董事工作细则>的议案》；

  12. 《关于对外捐赠的议案》。

  （二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

    三、出席本次股东大会会议投票人员的资格

  经查验生益电子股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包
括股东代理人）共计 20 人，均为 2024 年 4 月 10 日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益电子股东，该等股东持有及代表的股份 667,757,246 股，占生益电子股份总数的 80.2765%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）10 人，代表有表决权股份 644,564,251 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 77.6011%；通过网络投票参与表决的股东10 人，代表有表决权股份 23,192,995 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 2.7923%。中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）所持有的股份为44,669,905 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 5.3780%。

  经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和生益电子《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  1.现场会议表决程序

  本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和生益电子《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

  2.网络投票表决程序

  生益电子通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

  （二）表决结果

  经验证，本次股东大会的全部议案均经出席生益电子股东大会的股东或股东代理人审议通过。议案表决结果如下：

  1.《2023 年度财务决算报告》


  同意 667,720,425 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9944％；反对 36,821 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0056％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
  其中，中小股东表决情况：同意 44,633,084 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9175%；反对 36,821 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0825%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  2.《2023 年度利润分配预案》

  同意 667,717,425 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9940％；反对 39,821 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0060％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
  其中，中小股东表决情况：同意 44,630,084 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9108%；反对 39,821 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0892%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  3.《2023 年年度报告及摘要》

  同意 667,720,425 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9944％；反对 36,821 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0056％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
  其中，中小股东表决情况：同意 44,633,084 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9175%；反对 36,821 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0825%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  4.《2023 年度董事会工作报告》

  同意 667,745,874 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9982％；反对 11,372 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0018％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意 44,658,533 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9745%；反对 11,372 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0255%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  5.《2023 年度监事会工作报告》

  同意 667,745,874 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9982％；反对 11,372 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0018％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
  其中，中小股东表决情况：同意 44,658,533 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9745%；反对 11,372 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0255%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  6.《2023 年度独立董事述职报告》

  6.01《2023 年度汪林独立董事述职报告》

  同意 667,745,874 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9982％；反对 11,372 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0018％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
  其中，中小股东表决情况：同意 44,658,533 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9745%；反对 11,372 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0255%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  6.02《2023 年度陈文洁独立董事述职报告》

  同意 667,745,874 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.998