华凯易佰:关于深圳市易佰网络科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告(天健审【2024】2-168号)

【摘要】目录一、业绩承诺完成情况的鉴证报告......第1—2页二、业绩承诺完成情况的说明......第3—6页关于深圳市易佰网络科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告天健审〔2024〕2-168号华凯易佰科技股份有限公司全体股东：我们鉴证了后附的...

                    目    录


一、业绩承诺完成情况的鉴证报告......第 1—2 页
二、业绩承诺完成情况的说明......第 3—6 页

        关于深圳市易佰网络科技有限公司

          业绩承诺完成情况的鉴证报告

                                  天健审〔2024〕2-168 号

华凯易佰科技股份有限公司全体股东：

  我们鉴证了后附的华凯易佰科技股份有限公司（以下简称华凯易佰公司）管理层编制的《关于深圳市易佰网络科技有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》。

  一、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供华凯易佰公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为华凯易佰公司 2023 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

  二、管理层的责任

  华凯易佰公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于深圳市易佰网络科技有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

  三、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华凯易佰公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。


  四、工作概述

  我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  五、鉴证结论

  我们认为，华凯易佰公司管理层编制的《关于深圳市易佰网络科技有限公司2023 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了深圳市易佰网络科技有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：

          中国·杭州              中国注册会计师：

                                  二〇二四年四月十七日


              关于深圳市易佰网络科技有限公司

              2023 年度业绩承诺完成情况的说明

    华凯易佰科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2021 年度完成收购深圳市易佰网络
科技有限公司(以下简称深圳易佰)90%股权，并于2023年度完成收购深圳易佰剩余10%股权，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2023 年度业绩承诺完成情况说明如下。

    一、基本情况

    (一) 重大资产重组

    1. 重组交易方案概述

    本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳易佰 90.00%的股权，交易金额为
151,200.00 万元，同时募集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中：

    (1) 拟向特定对象泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）(曾用名南平延平芒励多
股权投资合伙企业(有限合伙)、洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称泗阳芒励多)、罗晔、泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）(曾用名南靖超然迈伦股权投资合伙企业(有限合伙)、洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称泗阳超然)、南靖易晟辉煌股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称易晟辉煌)、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)(以下简称晨晖朗姿)、宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心(有限合伙)(以下简称繸子马利亚)、李旭、黄立山、深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业(有限合伙)(以下简称汇丰大通壹号)以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的深圳易佰 90.00%股权，其中：以现金方式支付金额为 244,208,137.09 元；以发行股份方式购买资产的金额为 1,267,791,826.40 元，发行股份购买资产的发行价格为 8.80 元/股，对应发行股份数量为144,067,253股(各交易对方股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整)。
    (2) 拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元，用于支付本
次重组现金对价及中介机构费用等。

    2. 注册批复

    本公司于 2021 年 6 月 7 日收到中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华凯文化创意
股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2021〕1964 号)，批复主要内容如下：

    (1) 同意本公司向泗阳芒励多发行29,939,034股股份、向罗晔发行48,710,414股股份、
向泗阳超然发行 22,223,737 股股份、向易晟辉煌发行 16,537,486 股股份、向晨晖朗姿发行
9,450,001 股股份、向繸子马利亚发行 6,765,396 股股份、向李旭发行 3,788,594 股股份、
向黄立山发行 3,608,160 股股份、向汇丰大通壹号发行 3,044,431 股股份购买相关资产。
    (2) 同意本公司发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。

    3. 股权过户登记情况

    深圳易佰已于 2021 年 6 月 11 日在深圳市市场监督管理局办妥将深圳易佰 90.00%股权
的持有人变更为本公司的变更登记手续。

    (二) 收购深圳易佰剩余 10%股权

    1. 交易概述

    根据公司 2023 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八
次会议，2023 年 5 月 25 日召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购控
股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。根据此议案，本公司决定向泗阳芒励多及泗阳超然分别购买其持有的深圳易佰的 5.7396%和 4.2604%股权。

    根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《华凯易佰科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市易佰网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京坤评报字〔2023〕0316 号),三方协商确定股权转让价格为 36,000.00 万元,其中，泗阳芒励多的股权转让价款为 20,662.56 万元，泗阳超然的股权转让价款为 15,337.44 万元。

    2. 股权过户登记情况

    深圳易佰已于 2023 年 6 月 6 日在深圳市市场监督管理局办妥将深圳易佰 10.00%股权的
持有人变更为本公司的变更登记手续。

    二、业绩承诺情况

    (一) 重大资产重组

    根据泗阳芒励多、罗晔、泗阳超然、易晟辉煌与本公司签订的《购买资产盈利预测补偿
协议》及其补充协议：深圳易佰 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 实现的合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100.00 万元、17,000.00 万元、20,400.00 万元、25,100.00 万元、29,000.00 万元。在业绩承诺期间内任
一年度，若深圳易佰当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数，则触发罗晔的业绩补偿义务，当期应补偿金额=(当期承诺净利润数－当期实现净利润数)÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×本次交易中罗晔转让深圳易佰股权占四方合计转让深圳易佰股权的比例；在业绩承诺期间内任一年度，若深圳易佰截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润，则触发泗阳芒励多、泗阳超然、易晟辉煌的业绩补偿义务，三方各自当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数)÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×各自转让深圳易佰股权占四方合计转让深圳易佰股权的比例－各自累计已补偿金额。四方按照本协议约定的补偿方式计算出来的应补偿金额(包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和)以其各自在本次交易中获得的现金、股份对价总额(含转增和送股的股份)为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即无需向本公司补偿，但已经进行的补偿不冲回。

    (二) 收购深圳易佰剩余 10%股权

    根据泗阳芒励多、泗阳超然与本公司签订的《股权转让协议》：深圳易佰 2023 年、2024
年的净利润目标依次不低于人民币 33,000.00 万元、36,000.00 万元。泗阳芒励多和泗阳超
然承诺，深圳易佰 2023 年、2024 年累计净利润不低于 69,000.00 万元(本协议中净利润是
指深圳易佰合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,加上深圳易佰计入当期损益的政府补贴和根据本公司收购深圳易佰 90%股权交易协议约定在相应会计年度计提的超额业绩奖励)。深圳易佰在业绩承诺期内实现的净利润,根据经本公司聘请的会计师事务所对深圳易佰出具的 2023 年度、2024 年度审计报告的数据确定。

    深圳易佰 2024 年度审计报告出具后，如深圳易佰 2023 年、2024 年累计实现的净利润
低于人民币 69.000.00 万元的，泗阳芒励多和泗阳超然应当在审计结果确定后 30 日内对本公司完成现金补偿，补偿金额计算公式如下:

    泗阳芒励多和泗阳超然应补偿的现金金额=(泗阳芒励多和泗阳超然累计承诺净利润-深圳易佰累计实现的净利润)/泗阳芒励多和泗阳超然累计承诺净利润*本次股权转让的总对价。
    泗阳芒励多和泗阳超然逾期支付上述补偿款的，每日按照应付而未付金额的万分之五向甲方支付违约金

    因不可抗力导致上述业绩承诺未完成的，经泗阳芒励多、泗阳超然和本公司协商一致并经本公司股东大会审议通过，泗阳芒励多、泗阳超然和本公司可对业绩承诺期、业绩承诺金额等进行调整，否则仍按原方案执行。


    三、业绩承诺完成情况

    (一) 重大资产重组

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的深圳易佰 2019 年度《审计报告》(大华审
字〔2020〕009353 号)，深圳易佰 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 17,528.14 万元，超过承诺数 3,428.14 万元，完成 2019 年度预测盈利的
124.31%。

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的深圳易佰 2020 年度《审计报告》(大华审
字〔2021〕007775 号)，深圳易佰 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 36,356.01 万元，超过承诺数 19,356.01 万元，完成 2020 年度预测盈利的
213.86%。

    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的深圳易佰 2021 年度《审计报告》
(天健湘审〔2022〕360 号)，深圳易佰 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 21,572.45 万元(已剔除计提的超额业绩奖)，超过承诺数 1,172.45 万元，完成 2021 年度预测盈利的 105.75%。

    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的深圳易佰 2022 年度《审计报告》
(天健湘审〔2023〕370 号)，深圳易佰 2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 27,385.59 万元，超过承诺数 2,285.59 万元，完成本年预测盈利的109.11%。

    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的深圳易佰 2023 年度《审计报告》
(天健湘审〔2024〕291 号)，深圳易佰 2023