普利特:2023年度独立董事述职报告(钱君律)

【摘要】上海普利特复合材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年本人作为上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《独...

            上海普利特复合材料股份有限公司

                2023年度独立董事述职报告

  2023年本人作为上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，积极承担独立董事的各项职责，充分发挥专业独立作用，努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现本人将2023年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  报告期内，本人担任公司第六届董事会独立董事，拥有相关专业资质及能力，在从事的专业领域积累了比较丰富的经验。

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  钱君律：1953年出生，满族。上海大学化学系有机及高分子合成专业毕业，理学士学位。1970年5月参加工作，历任黑龙江引龙河农场知青；齐齐哈尔铁路局车辆厂技术员；上海东风橡胶二厂副厂长等职。1988年8月到同济大学工作，1994年1月获副教授职称，2000年7月晋升正教授。历任同济大学化学系实验室副主任、主任；同济大学化学系副主任、主任；同济大学理学部副主任。2018年11月退休。1994年1月参加中国民主建国会（民建）。曾被评为民建全国优秀会员。历任民建同济大学支部第二届支部委员；民建同济大学支部第三届支部主任；民建同济大学委员会第一届、第二届委员会主委；曾任民建上海市委委员、常委；民建上海市科教文卫委员会副主任、主任；民建中央科教文卫委员会委员。曾任上海市崇明县人大代表；上海市政协第十届政协委员；上海市政协第十一届、第十二届政协常委。曾任同济大学少数民族联合会副会长。现任上海市政协之友理事会理事，上海市政协之友教育组副组长，上海普利特复合材料股份有限公司独立董事。


    （一）出席会议情况

    1、董事会及股东大会出席会议情况

  2023年，公司共召开十七次董事会，八次股东大会，均是通过现场结合通讯方式表决。

  报告期内，本人出席情况如下：

                        参加董事会情况                      参加股东大会情况

    本年应参  亲自  以通讯  委托  缺席次  是否连续两  出席股东大  是否出

    加董事会  出席  方式参  出席    数    年未亲自参    会次数    席股东

      次数    次数  加次数  次数            加会议                  大会

        17      17      17      0      0        否          8        是

  2023年，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎、独立地行使表决权，报告期内本人对公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

    （二）参加董事会专门委员会情况

                战略委员会                            提名委员会

      应参加次数      亲自出席次数        应参加次数        亲自出席次数

          4                4                  1                  1

  本人作为董事会战略委员会委员，根据公司自身发展阶段和情况，结合世界经济环境变化、产业发展动态，对公司的中长期发展战略、发展规划进行认真研究、设计，制订了明确的经营目标。

  同时，本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《董事会提名委员会工作制度》等规范和要求开展各项工作。与公司管理层充分沟通，推进了公司的人才发展战略。

  报告期内本人对公司董事会专门委员会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

    （三）现场考察及公司配合独立董事情况

  2023年度，本人多次到公司现场考察。了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、项目进展情况，并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。

  本人在行使职权时，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层与本人就公司生产经营情况和重大事项进展情况进行了积极、充分沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

    （四）维护投资者合法权益方面的情况

  报告期内，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。

  报告期内，我积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内上市公司独立董事后续培训等培训，同时也通过公司定期发送的有关监管资料进行学习，切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等规定，本人充分发挥独立董事的独立审核作用，持续关注公司2023年度日常关联交易相关事项，从决策程序是否合法合规、定价方式是否公允合理、是否损害公司及全体股东利益等方面做出客观而又专业的判断。经查核，日常关联交易具备商业实质，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司与非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

  2023年，公司不存在对外担保及资金占用情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，本人履职期间不涉及公司被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告


  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》 等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，本人履职期间不涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，本人履职期间公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  公司所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。同时，我对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司2023年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

    （九）现金分红及其他投资者回报情况

  公司于2023年4月19日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》。经众华会计师事务所审计，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润202,094,518.36元，2022年度末可供股东分配的利润总额为985,192,887.91元。公司以总股本1,017,431,917.00股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），共计派发现金 50,871,595.85 元。利润分配完成后，公司总股本数不变。

  经审核，公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

    （十）制定股权激励计划


  根据2022年第四次临时股东大会授权，公司于2023年11月8日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，经核查，我认为公司实施本次激励计划可有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    （十一）募集资金的使用情况

  报告期内，本人按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监督，本人认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，并及时履行了相关信息披露义务。经核查，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。同时，作为独立董事，我十分关注公司对募集资金的使用和管理，以及募投项目的推进情况。报告期内我多次就相关事项与公司经理层成员和相关业务部门沟通，根据自身专业知识和从业经验，提醒公司关注募集资金合规使用，加大募投项目推进力度。

    （十二）信息披露的执行情况

  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

  结合公司2023年度的整体情况，我和其他两位独立董事一致认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他重要事项。

    四、总结评价和建议

  2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》等规定，本着维护公司及中小股东利益的基本
原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

  2024年，本人将本着勤勉尽职的态度，加强学习，主动深入了解公司经营情况，积极履行独立董事职责，加强与其他董事、监事及管理层的联系沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会决策提供参考意见，促进公司持续较快地增长，保护公司