佳禾食品:中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为承接佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“上市公司”）首...

                中信证券股份有限公司

    关于佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度募集资金

          存放与实际使用情况的专项核查报告

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为承接佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对佳禾食品 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕547 号）核准，公司首次向社会公开发行
人民币普通股（A 股）股票 4,001 万股，本次发行价格为每股人民币 11.25 元，
募集资金总额为人民币 45,011.25 万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）4,936.92 万元后，实际募集资金净额为人民币 40,074.33 万元。本次发行募集资
金已于 2021 年 4 月 26 日全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，于 2021 年 4 月 26 日出具了《验资报告》（天衡验字〔2021〕00044 号）。
    （二）募集资金使用和结余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况为：

                                                                    单位：万元

                    费用类别                              含税金额

 实际收到的募集资金金额（注）                                        42,085.52

 减：募集资金投资项目先期投入及置换                                  35,712.21

 减：累计直接投入募集资金项目                                        1,134.53


                    费用类别                              含税金额

 其中：本期直接投入募集资金项目                                          85.23

 减：支付的发行费用                                                  1,570.76

 减：财务费用-银行手续费                                                  0.12

 减：累计置换的发行费用                                                435.71

 加：财务费用-存款利息收入                                              450.02

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额                                    3,682.21

 其中：购入理财产品                                                          -

 募集资金账户余额                                                    3,682.21

  注：募集资金总额为人民币45,011.25万元，扣除承销和保荐费用2,925.73万元（承销及保荐费用不含税金额为人民币2,948.80万元，前期已经支付不含税金额人民币23.07万元）后的实际到账募集资金为42,085.52万元

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于 2021 年 4 月与保荐机构东吴证券股份有限公司和存放募集资金的中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2021 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整
部分募投项目实施方式的议案》，同意公司调整部分募投项目实施方式，同时授权公司董事长或其授权代表办理开立南通佳之味募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》相关具体事宜。

  2021 年 7 月 23 日，公司及实施募集资金投资项目的全资子公司南通佳之味
食品有限公司、保荐机构东吴证券股份有限公司与招商银行股份有限公司苏州分行/中信银行股份有限公司苏州分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  2022 年 5 月 19 日，公司及实施募集资金投资项目的全资子公司玛克食品
（苏州）有限公司、保荐机构东吴证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  公司因 2023 年度向特定对象发行股票另行聘请中信证券股份有限公司作为保荐机构，具体负责公司向特定对象发行股票的保荐工作及持续督导工作。原保荐机构东吴证券股份有限公司未完成的持续督导工作由中信证券股份有限公司承接。鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投
资者权益，2023 年 9 月 30 日，公司及实施募集资金投资项目的全资子公司玛克
食品（苏州）有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    （二）募集资金专户存储情况

  公司对募集资金实行专款专用。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户存
储情况如下：

                                                                    单位：万元

      户名            开户银行            银行账号        账户性质    余额      备注

 佳禾食品工业股  中国银行股份有限                        募集资金专

 份有限公司      公司苏州长三角一  519676048734          户            3,518.94

                  体化示范区分行

 佳禾食品工业股  中信银行股份有限                        募集资金专            2023 年
 份有限公司      公司苏州分行      8112001013100598742  户                    6 月注销


      户名            开户银行            银行账号        账户性质    余额      备注

 佳禾食品工业股  招商银行股份有限                        募集资金专            2023 年

 份有限公司      公司苏州分行      512902695210805      户                    6 月注销

 南通佳之味食品  中信银行股份有限                        募集资金专            2023 年

 有限公司        公司苏州分行      8112001013600607898  户                    6 月注销

 南通佳之味食品  招商银行股份有限                        募集资金专            2023 年

 有限公司        公司苏州分行      513904410410303      户                    6 月注销

 玛克食品（苏    中国银行股份有限                        募集资金专

 州）有限公司    公司苏州长三角一  481977694678          户            163.27

                  体化示范区分行

      合计                                                              3,682.21

  注：报告期内，公司“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”的募投项目已经结项，相应的募集资金专户余额已转至募投项目“新建研发中心项目”的募集资金专户，“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”对应的募集资金专户已注销，公司与相关开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》使用募集资金，截至本报告期末，募集资金实际使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

    （二）募集资金先期投入及置换情况

  本报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    （四）闲置募集资金进行现金管理的情况

  2023 年 4 月 28 日召开了公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五
次会议，2023 年 5 月 19 日召开了公司 2022 年年度股东大会，分别审议通过了
《关于使用募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 3,500 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、保本型的理财产品，期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

  截至本报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

 序  开户银行    理财产品名称  购买金额    期限    起息日    到期日    本期取  期末

 号