美力科技:内幕信息知情人登记管理制度

【摘要】内幕信息知情人登记管理制度第一章总则第一条为加强浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华...

            内幕信息知情人登记管理制度

                    第一章  总则

    第一条  为加强浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规，及《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度 。

    第二条  公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理的主要
责任人，董事会秘书作为直接责任人，负责公司内幕信息的保密管理，在相关信息依法公开披露前负责内幕信息知情人的登记入档和管理事宜。董事会办公室协助董事会秘书做好公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作。公司监事会对本制度的实施情况进行监督。

    第三条  未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

    第四条  公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司
都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人均不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第五条  公司由董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等
机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。


      第二章  内幕信息及内幕信息知情人员的范围

    第六条  内幕信息是指为内幕消息知情人所知悉的，涉及公司经营、财务或
者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。“尚未公开”是指尚未在中国证监会制定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。
    第七条  内幕信息的范围包括但不限于：

  （一）  公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）  公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （五）  公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）  公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

  （八）  持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；；

  （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

  （十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十二） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

  （十三） 公司债券信用评级发生变化；

  （十四） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；


  （十五） 公司发生未能清偿到期债务的情况；

  （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （十七） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

  （十八） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （十九） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    第八条  内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能直接或间接获知内幕信
息的人，包括但不限于：

  （一）  公司董事、监事、高级管理人员；

  （二）  直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）  公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

  （六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  （七）  因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
  （八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

  （九）  国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
            第三章  内幕信息知情人登记管理

    第九条  公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

    第十条  公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，并应在内幕信息首次依法披露后 5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单
报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。

  内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    第十一条  公司在出现下列情形，董事会秘书应在第一时间通知公司相关内
幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人填写完后提交给董事会秘书：

  （一）  公司在编制年度报告和半年报告相关披露文件时；

  （二）  公司制定利润分配和资本公积金转增股本方案时；

  （三）  公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；

  （四）  公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；

  （五） 出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。

    第十二条  公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的
年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将外部相关人员填写完毕的《内幕信息知情人登记表》提交给董事会秘书。

    第十三条  公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十四条  公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。


    第十五条  内幕信息登记备案的流程:

  1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

  2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

  3、董事会秘书核实无误后提交董事会审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、浙江证监局进行报备。

    第十六条  公司发生以下重大事项的，应当按相关法规制度向深圳证券交易
所报送相关内幕信息知情人档案：

  （一）重大资产重组；

  （二）高比例送转股份；

  （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

  （四）要约收购；

  （五）证券发行；

  （六）合并、分立、分拆上市；

  （七）股份回购；

  （八）年度报告、半年度报告；

  （九）股权激励草案、员工持股计划；

  （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。、

  公司进行本条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

  重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

    第十七条  董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登内幕
信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年以上。

              第四章  内幕信息保密管理

    第十八条  公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第十九条  公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第二十条  公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。

    第二十一条  公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供
未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经按规定与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

    第二十二条  公司董事会审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，
关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

                  第五章  责任追究

    第二十三条  内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看