永安药业:内部控制自我评价报告

【摘要】潜江永安药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告潜江永安药业股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合潜江永安药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）...

          潜江永安药业股份有限公司

          2023年度内部控制评价报告

潜江永安药业股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合潜江永安药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

  公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保证了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  内部控制评价的范围涵盖了公司本部及全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司、武汉雅安投资管理有限公司、雅安农业投资（柬埔寨）有限公司，控股子公司湖北凌安科技有
限公司、潜江齐安氢能源发展有限公司、湖北安莱斯贸易有限公司，和孙公司美深（武汉）贸易有限公司、永安康健（香港）投资有限公司、湖北泽安新材料有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  在确定内部控制评价范围时，综合考虑了公司各职能部门、子公司相关业务特点，按照以风险为导向，遵循全面性、重要性、客观性原则，关注重要业务单位、重大事项和高风险业务。

  确定纳入评价范围的业务和事项包括：

    1、内部环境

  （1）公司治理与组织构架

  自公司建立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立一系列规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，涉及到公司业务的各个方面，包括法人治理、生产经营、财务管理、人力资源管理、信息披露等，形成了较为完整的内控制度体系。公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，并按照规范运作原则和经营管理需要，设立了董事会秘书办公室、计划财务部、牛磺酸事业部、环氧乙烷事业部、市场营销部、综合管理部、审计部、质量管理部、工艺技术部、供应部、工程部、研发部、人力资源部等。公司组织机构体系健全、完整、独立。公司通过内部控制制度明确界定了各层级、各部门的控制目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保了各层级能够在授权范围内履行职能，保证了董事会及高级管理人员重大决策和日常指令的执行。

  目前，公司内部控制的组织架构为：

  ①公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等知情权，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

  ②公司董事会是公司的决策机构，督促管理层建立和完善内部控制的政策和方案，督促内部控制的执行。公司董事会现有6名成员，其中独立董事3人。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司总方针、总目标，明确各项主要指标，是公司的经营决策中心。

  ③公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及子公司的财务状况进行监督，向股东大会负责并报告工作。公司监事现有3名成员，其中包括2名职工监事。

  ④公司董事会下设有审计委员会。独立董事在审计委员会成员中超过了半数，这充分保证了各项决议的独立性、公正性。

  ⑤公司管理层对内部控制制度的制定和有效性执行负责，通过指挥、协调、管理、监督子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。子公司和职能部门实施具
体生产经营业务，管理公司日常事务。

  （2）公司内部控制制度的建立健全情况

  为切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司一直致力于内部控制制度的建立和完善工作。

  公司现行的内部控制制度基本涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，为公司加强内部控制管理起到了保障作用。公司现行的主要内控制度如下：

  ①法人治理结构

  在公司法人治理结构方面，公司制定了一系列规章制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》等。

  ②经营管理制度

  在经营管理工作方面，公司制定和修订了《子公司管理制度》、《采购管理制度》、《薪酬福利制度》、《质量考核制度》、《合同管理制度》、《工程项目管理制度》、《存货管理制度》、《公司计划管理制度》、《员工绩效考核制度》、《环境保护管理制度》、《员工流动管理规定》、《员工待岗管理规定》、《工作失职（失误）责任追究管理规定》、《零星维修、安装改造工程管理规定》、《公司档案管理制度》、《公司保密制度》、《公司发明创造激励办法》、《环保管理考核办法（试行）》、《安全生产目标责任制考核办法》、《安全生产累进奖管理办法》、《年终奖发放管理规定》、《牛磺酸产成品内部流转管理程序》、《厂区车辆通行管理规定（附路线图）》、《接待（迎检）工作管理办法》、《公务用车和司机工作管理规定》、《信息系统管理制度》、《公司软件使用指南》、《领导干部带班值班管理制度》、《印章管理制度》、《后备干部培养管理制度》、《公司员工年休假管理暂行规定》、《民事纠纷证据保存规定》、《环保管理考核细则（试行）》、《雨水收集、排放及事故池管理制度》、《烟火管控实施细则》、《人力资源统一调配管理实施细则》、《集团公司间安全生产管理职责与权限（试行）》、《委托理财管理制度》、《证券投资与衍生品交易管理制度》、《兼职安全环保监督员管理制度》、《防爆手机使用管理规定》、《外施工单位资质审查管理办法》、《隐患排查举报奖励制度》、《安全生产奖惩实施细则》、《工作交接管理规定》、《工伤工亡应急预案》、《设计和开发控制程序》、《研发立项管理制度》、《研发项目管理办法》、《产学研管理办法》、《技术人才管理办法》、《研发人员绩效考核制度》、《科技成果管理办法》、《公司知识产权管理办法》、《公司知识产权预警机制》、《工程设备管理制度》、《建筑物检查维修制度》、《市场营销部管理制度》、《仓库安全作业指导书》、《仓库管理制度》、《仓库考核制度》、《成品转运、打托、入库、在库管理流程》、《劳务外包人员管理细则》、《师带徒培养管理制度》、《包材管理规定》等相关制度。


  ③财务控制

  公司会计核算体系按照《企业会计准则》等有关规定建立，制定了《内部审计制度》、《募集资金使用管理办法》、《费用支出管理办法》、《资金支出审批规定》、《固定资产管理制度》、《科技经费管理办法》、《研发投入核算财务管理办法》、《闲置设备管理规定》等相关制度。

  ④信息披露及投资者关系管理

  在信息披露及投资者关系管理方面，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度实施细则》等相关制度。
  （3）公司内部审计部门的设立及工作情况

  公司内部控制检查监督部门为审计部，配有合理的、稳定的、符合内审工作要求的专业人员。审计部独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。
  2、重点业务控制活动

  （1）采购和费用及付款活动控制

  公司《采购管理制度》对采购与付款环节进行了规范和控制。通过规范采购原则、岗位职责、业务流程、采购方法等，实现了公司采购工作的全面规范化管理。以上制度涵盖了供应商管理、采购合同订立和应付款项的支付，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离，与公司的规模和业务发展相匹配。

  （2）销售与收款活动控制

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，市场营销部、计划财务部分别建立标准作业规范，明确各部门的岗位职责，确保办理销售与收款业务的不兼容岗位相互分离、制约和监督。公司通过以上制度，对产品定价控制、授信申请、接受订单、货物交运、退货换货、会计立账、账款催收管理进行严格规范。

  （3）会计系统

  根据《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，公司建立了完备的会计核算体系及相关财务管理制度，为财务部门进行独立的财务核算提供了依据。

  公司财务部门不受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行公司的会计核算和财务管理，完全具有独立性。按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制的原则，公司财务部门设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了具备从业资格的从业人员。

  （4）充分发挥审计委员会在内部控制中的作用

  报告期内，审计委员会根据《董事会审计委员会工作制度》及中国证监会、深交所有关
规定，认真履行对内部控制有效实施和自我评价的审查和监督职责。做好内部控制审计的协调工作，分别在年审注册会计师进场审计前和对公司财务报告出具初步审计意见后，与年审注册会计师进行沟通。在会计师事务所出具年度审计报告后，审计委员会召开会议，对会计师事务所从事本年度公司审计工作进行总结，并就公司下年度续聘会计师事务所的议案进行审议并形成决议。

  （5）人力资源管理系统

  根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，对员工录用、培训、奖惩、晋升和淘汰、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动等进行了详细的规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。重视员工的胜任能力，据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，通过内部轮训、内部轮岗、外部培训和母子公司间人力资源统一调配等方式，切实加大员工培训和继续教育力度，不断提升员工素质。

  （6）对子公司的管理控制

  报告期内，公司按照《上市公司内部控制指引》相关要求，以及公司《子公司管理制度》等规定，不断加强对控股子公司的管理控制。依据公司经营策略和风险管理政策，各控股子公司建立起相应的经营计划、重大事项报告制度和审议程序，以便及时向公司分管负责人报告重大业务、财务事项，并严格按照授权规定将重大事项报告公司管理层、董事会或股东大会审议。

  （7）对信息披露的内部控制

  公司《信息披露事务管理制度》、《信息披露事务管理制度实施细则》对信息披露基本原则、信息披露内容与要求、信息披露管理职责、信息披露程序、内幕信息保密等内容做出了明确的规定。

  （8）对关联交易的内部控制

  公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，严格按照《上市公司内部控制指引》要求进行披露。

  （9）内幕信息知情人登记管理制