ST熊猫:ST熊猫2024年第一次临时股东大会资料

【摘要】熊猫金控股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料二○二四年四月二十六日2024年第一次临时股东大会资料目录一、大会议程......3二、大会须知......4三、大会表决的说明......5四、审议事项：关于修改《公司章程》的议案....

        熊猫金控股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会

          会 议 资 料

            二○二四年四月二十六日


          2024 年第一次临时股东大会

                  资  料  目  录


一、大会议程...... 3
二、大会须知...... 4
三、大会表决的说明...... 5四、审议事项：


  关于修改《公司章程》的议案...... 错误!未定义书签。

        2024 年第一次临时股东大会议程

时 间：2024 年 4 月 26 日下午 15 点 00 分

地 点：公司会议室
主持人：徐金焕董事长
议 程：

  一、介绍出席会议股东情况；

  二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；

  三、审议事项：

  关于修改《公司章程》的议案。

    四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

    五、议案表决；

    六、宣布表决结果；

    七、律师发表意见；

  八、大会结束。


        2024 年第一次临时股东大会须知

  为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

  一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

  二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

  三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

  四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

  五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。

  六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

  七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。


    2024 年第一次临时股东大会表决的说明

  一、本次股东大会将进行以下事项的表决：

  关于修改《公司章程》的议案。

  二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。

  监票人职责：

  1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；

  2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

  3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

  4、统计各项议案的表决结果。

  三、表决规定

  1、本次股东大会有 1 项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
  2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。

  四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

  五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

                                                熊猫金控股份有限公司
                                      2024 年第一次临时股东大会秘书处
                                                    2024 年 4 月 26 日

  议案一：

              熊猫金控股份有限公司

          关于修改《公司章程》议案

    熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、中 国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2023 年修订）、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）和上海证券交易所《股票上市 规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司 章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下表所示：

        原《公司章程》条款                修订后《公司章程》条款

第四十条  股东大会是公司的权力机 第四十条  股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：              构，依法行使下列职权：

  ……                                ……

  （十四）审议金额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的对外投资；          （十四）审议批准变更募集资金用
  （十五）审议年度内累计 3000 万元 途事项；

以上的借款及相应的资产抵押、质押和    （十五）审议股权激励计划和员工
留置事项；                          持股计划；

  （十六）审议与关联自然人发生的    （十六）审议法律、行政法规、部门
交易金额在 300 万元以上的关联交易； 规章或本章程规定应当由股东大会决定与关联法人发生的交易金额超过公司最 的其他事项。

近一期经审计净资产 5％、且交易金额超    上述股东大会的职权不得通过授权
过 2000 万元的关联交易。            的形式由董事会或其他机构和个人代为
  （十七）审议批准变更募集资金用 行使。
途事项；

  （十八）审议股权激励计划和员工
持股计划；

  （十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

第四十一条  公司下列对外担保行为， 第四十一条  公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。              须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司    （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；    净资产的 50%以后提供的任何担保；


  （二）公司的对外担保总额，超过最    （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；                          任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担    （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；                  保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经    （四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；              审计净资产 10%的担保；

  （五）按照担保金额连续 12 个月累    （五）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保。                  总资产 30%的担保。

  公司不得为股东及其关联方提供担    （六）对股东、实际控制人及关联方
保。                                提供的担保。

  对于董事会权限范围内的担保事    对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外， 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五） 上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东 项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。      所持表决权的三分之二以上通过。

第五十二条  提案的内容应当属于股东 第五十二条  提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议 大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。                        的有关规定。

  股东大会提案分为普通提案和特别
提案。

  下列事项属于股东大会普通提案：

  （一）董事会和监事会的工作报告；

  （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；

  （三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；

  （四）公司年度预算方案、决算方
案；

  （五）公司年度报告；

  （六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

  下列事项属于股东大会特别提案：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；


  （五）股权激励计划；

  （六）调整利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。

第七十七条  下列事项由股东大会以特 第七十七条  下列事项由股东大会以特
别决议通过：                        别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；    （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解    （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；                          散和清算；

  （三）本章程的修改；                （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大    （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；                  审计总资产 30%的；

  （五）股权激励计划；                （五）股权激励计划；

  （六）调整利润分配政策；            （六）法律、行政法规或本章程规定
  （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。      决权，每一股份享有一票表决权。

  ……                                ……

  股东买入公司有表决权的股份违反    股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个