力帆科技:力帆科技(集团)股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

【摘要】力帆科技（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二○二四年五月力帆科技（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议议程现场会议时间：2024年5月10日（星期五）下午14:00网络投票时间：2024年5月10日（星期五）9:15...

力帆科技（集团）股份有限公司

    2023 年年度股东大会

          会议资料

            二○二四年五月


          力帆科技（集团）股份有限公司

                2023 年年度股东大会

                      会议议程

现场会议时间：2024 年 5 月 10 日（星期五）下午 14:00

网络投票时间：2024 年 5 月 10 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

现场会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号力帆研究院 11 楼会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长周宗成先生
会议议程：

  一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席、列席情况

  二、推举计票人、监票人

  三、宣读会议议案

序号                  非累积投票议案                      特别说明

 1  《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》                  /

 2  《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》                    /

 3  《关于 2023 年度财务决算报告的议案》                      /

 4  《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》                      /

 5  《关于 2023 年度利润分配方案的议案》            中小投资者单独计票

 6  《关于续聘会计师事务所的议案》                  中小投资者单独计票

 7  《关于子公司为重庆睿蓝汽车销售有限公司提供担保的          /

    议案》

 8  《关于调整2024 年度日常关联交易预计的议案》      中小投资者单独计票
                                                      关联股东回避表决

    《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注  中小投资者单独计票
 9  销部分限制性股票的议案》                        关联股东回避表决
                                                          特别决议

 10  《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》        特别决议


  四、独立董事作年度述职报告（《力帆科技（集团）股份有限公司2023 年度独立董事述职报告》已于2024 年4 月13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露）

  五、股东对各项议案进行现场投票表决

  六、统计现场投票和网络投票的表决结果

  七、宣布表决结果、议案通过情况

  八、见证律师宣读法律意见书

  九、签署会议文件

  十、主持人宣布会议结束


          力帆科技（集团）股份有限公司

                2023 年年度股东大会

                      文件目录


议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案 ......4
议案二：关于 2023 年度监事会工作报告的议案 ......9
议案三：关于 2023 年度财务决算报告的议案 ......13
议案四：关于 2023 年年度报告及摘要的议案 ......19
议案五：关于 2023 年度利润分配方案的议案 ......20
议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ......21
议案七：关于子公司为重庆睿蓝汽车销售有限公司提供担保的议案 ......24
议案八：关于调整 2024 年度日常关联交易预计的议案 ......27议案九：关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票
的议案 ......32
议案十：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ......37
议案一

          力帆科技（集团）股份有限公司

        关于 2023 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

  2023 年度，力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，上海证券交易所自律监管规则及《公司章程》等有关规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2023 年度的主要工作报告如下：

    一、2023年度公司总体经营情况

  2023年，力帆科技凝心聚力，突破创新。在复杂、严峻的外部环境下，公司始终锚定可持续发展战略，以提升公司盈利能力为基础，对内聚焦经营内生力，加强资源协同，推动经营效益提升；对外紧跟市场大势，加速出海战略布局，强化全球化战略落地。2023年度公司实现营业收入676,834.24万元，实现归属于上市公司股东的净利润2,421.22万元。

    二、2023年度董事会日常运作情况

    （一）董事会会议召开情况

  报告期内，公司通过现场和通讯方式共召开了10次董事会会议，对修订《公司章程》、定期报告、限制性股票激励计划相关事宜、调整高级管理人员、关联交易等事项进行审议，充分发挥了董事会的决策功能。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  会议届次      召开日期                        审议事项

第五届董事会第 2023年01月 《关于调整高级管理人员的议案》

  十八次会议      30 日

第五届董事会第 2023年03月 《关于全资子公司河南力帆新能源电动车有限公司申请破
  十九次会议      6 日    产清算的议案》


                          1.《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》

                          2.《关于 2022 年度总裁工作报告的议案》

                          3.《关于 2022 年度财务决算报告的议案》

                          4.《关于 2022 年度利润分配方案的议案》

                          5.《关于会计政策变更的议案》

                          6.《关于资产处置及计提资产减值准备的议案》

第五届董事会第 2023年04月 7.《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》

 二十次会议      14 日    8.《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》

                          9.《关于董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》
                          10.《关于 2023 年度向金融机构申请授信额度的议案》

                          11.《关于 2023 年度对外担保预计额度的议案》

                          12.《关于修订部分公司治理制度的议案》

                          13.《关于续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
                          14.《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

第五届董事会第 2023年04月 《关于 2023 年第一季度报告的议案》

 二十一次会议      28 日

                          1.《关于向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易的议案》
第五届董事会第 2023年06月 2.《关于重庆力帆财务有限公司解散注销的议案》

 二十二次会议      19 日    3.《关于调整组织架构的议案》

                          4.《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

                          1.《关于 2023 年半年度报告正文及摘要的议案》

                          2.《关于调整 2023 年度日常关联交易预计的议案》

第五届董事会第 2023年08月 3.《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》

 二十三次会议      21 日    4.《关于全资子公司力帆国际（控股）有限公司股权进行内
                          部转让的议案》

                          5.《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

第五届董事会第 2023年08月 1.《关于补充调整 2023 年度日常关联交易预计的议案》

 二十四次会议      28 日    2.《关于取消并重新召开2023 年第三次临时股东大会的议案》

                          1.《关于 2023 年第三季度报告的议案》

                          2.《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》

                          3.《关于变更会计师事务所的议案》

第五届董事会第 2023年10月 4.《关于修订〈公司章程〉的议案》

 二十五次会议      27 日    5.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

                          6.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

                          7.《关于修订部分董事会专门委员会实施细则的议案》

                          8.《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》

                          1.《关于回购注销部分限制性股票的议案》

第五届董事会第 2023年11月 2.《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除
 二十六次会议      27 日    限售条件成就的议案》

                          3.《关于取消授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性
                          股票的议案》

                          1.《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常
第五届董事会第 2023年12月 关联交易预计的议案》

 二十七次会议      13 日    2.《关于为子公司重庆睿蓝汽车制造有限公司提供担保的议案》
                          3.《关于子公司为重庆力聚进出口贸易有限公司提供担保的议案》
                          4.《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》

  （二）公司董事会对股东大会决议的执行情况

  报告期内，公司共召开了6次股东大会，其中1次年度股东大会、5次临时股
东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，本着对公司及全体