华凯易佰:2023年度独立董事述职报告——张学礼

【摘要】华凯易佰科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张学礼）本人作为华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”或“公司”）的第三届独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第...

              华凯易佰科技股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      （张学礼）

    本人作为华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”或“公司”）的第三届独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司相关会议，参与重大经营决策并独立、客观的发表意见，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益，尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

  本人张学礼，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历。曾任长沙工程兵学院管理教研室主任；现任国防科技大学信息系统与管理学院教授，华凯易佰科技股份有限公司独立董事，长沙银行股份有限公司外部监事。

    （二）独立性说明

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席会议情况

  1、出席董事会及股东大会情况


    2023 年度，公司共召开了 9 次董事会，2 次股东大会，本人出席会议情况如
 下表：

本报告期应参加  现场出  以通讯方式  委托出  缺席  是否连续两次未  出席股东
  董事会次数    席次数    参加次数    席次数  次数  亲自参加会议    大会次数

      9            2          7          0      0          否            2

    2023 年度，本人作为公司的独立董事，在召开董事会前，公司为本人履行
 独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持，本人通过听取汇报、翻 阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会 的重要决策进行充分的准备工作。在会议上，本人积极参与讨论，认真审议每项 议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基 础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。

    2023 年度，公司董事会、股东大会会议的召集、召开符合法定程序，重大
 经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。 因此，本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有投反 对或弃权的情况。

    2、出席董事会专门委员会情况

    公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员 会共四个专门委员会。本人严格按照各专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽 责的原则，认真履行工作职责。本人作为薪酬与考核委员会召集人，2023 年， 第三届董事会薪酬与考核委员会专门委员会召开了 2 次会议，亲自出席次数 2 次，委托出席次数 0 次。

    本人担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人期间，严格按照公司《薪酬与 考核委员会工作细则》等相关规定，对董事及其他高级管理人员的薪酬以及公司 2022 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的事项予以关注并进行 了审查，不存在违规情形，亦不存在损害股东利益的情况，切实履行了薪酬与考 核委员会委员的职责。

    （二）2023 年度发表独立意见情况

    本人按照《独立董事工作制度》等相关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责， 出席公司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定发表了独立意见, 具体如下：


  时间              会议届次                            事项及意见

                                      对《关于公司向招商银行长沙分行申请综合授信及关联
 2023-1-4  第三届董事会第二十次会议  担保的议案》发表同意的事前认可意见、独立意见；对
                                      《关于控股子公司开展外汇衍生品交易的议案》发表同
                                      意的独立意见。

2023-1-31  第三届董事会第二十一次会  对《关于回购公司部分股份方案的议案》发表同意的独
          议                        立意见。

                                      对《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于
                                      续聘公司 2023 年度审计机构的议案》《关于公司 2022
                                      年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司和子公
                                      司2023年向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
                                      《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日
                                      常关联交易的议案》《关于<募集资金 2022 年度存放与
                                      使用情况的专项报告>的议案》《关于调整公司及控股
2023-4-18  第三届董事会第二十二次会  子公司使用闲置自有资金进行现金管理和委托理财金
          议                        额上限的议案》《关于选举钟水东先生为公司独立董事
                                      的议案》《关于调整公司 2022 年员工持股计划及管理
                                      办法的议案》发表同意的独立意见；对《2022 年度公司
                                      控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况》《公司
                                      累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况》发布了
                                      独立意见；对《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议
                                      案》《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年
                                      度日常关联交易的议案》发表同意的事前认可意见。

2023-4-24  第三届董事会第二十三次会  对《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议
          议                        案》发表同意的事前认可意见、独立意见。

2023-5-16  第三届董事会第二十五次会  对《关于调整回购公司股份价格上限、回购资金总额及
          议                        股份数量上下限的议案》发表同意的独立意见。

      （三）保护投资者权益方面所做的其他工作

      1、信息披露

      本人对公司 2023 年度信息披露工作进行了持续关注，督促公司按照《深圳

  证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

  号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5

  号——信息披露事务管理》等法律法规和《公司章程》的有关规定，确保公司信

  息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      2、维护投资者利益

      本人积极与公司董监高等相关人员保持沟通交流，参加董事会、股东大会和

  各专门委员会会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制建设等方面情况，

  对公司再融资、股权激励事项、定期报告、募集资金使用、利润分配等重大事项

发表意见，认真审核并独立审慎、客观地行使表决权，为董事会科学决策提供参考意见，切实履行独立董事职责，维护了公司整体和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。

  3、定期报告

  在公司年度报告编制过程中，根据《独立董事工作制度》与审计机构会计师充分沟通，勤勉开展工作，有效保证了公司年报审计工作的进程和质量，确保年度报告及时、准确披露。

  4、培训与学习

  本年度内，本人积极参加监管机构、上市公司协会组织的各项培训，时刻关注法律、法规的修订情况，学习各项知识，掌握相关政策，加强了对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对投资者利益的保护能力。

    （四）对公司进行现场调查的情况

  2023 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存放情况等方面进行了检查。同时，通过电话与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注公司网站、证券市场及传媒网络对公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，并积极对公司经营管理提出建议。

    （五）其他工作情况

  1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

  2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；

  3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

  4、未发生独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情形。

    三、总体评价和建议

  2023 年度，本人作为公司独立董事，严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等公司制度的规定，认真履行职责，对各项议案进行审慎考量，切实履行了维护公司和股东
利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持着良好有效的沟通。2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，依法履行独立董事的义务，发挥专门委员会的作用，一如既往地按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，结合自身专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议；加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司整体和全体股东尤其是中小股东的合法权益,使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

                                                  独立董事：张学礼

                                                  2024 年 4 月 19 日