上纬新材:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源...

          申万宏源证券承销保荐有限责任公司

            关于上纬新材料科技股份有限公司

              2023年度持续督导跟踪报告

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责上纬新材上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。

    一、 持续督导工作情况

 序                工作内容                              持续督导情况

 号
 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导
  对具体的持续督导工作制定相应的工作计划  制度，并制定了相应的工作计划

  根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 保荐机构已与上纬新材签订《保荐协议》，该 2 始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议明确了双方在持续督导期间的权利和义
  协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，务，并报上海证券交易所备案

  并报上海证券交易所备案

  通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、
 3 查等方式开展持续督导工作                现场检查等方式，了解上纬新材业务情况，对
                                            上纬新材开展了持续督导工作

  持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法 2023年度上纬新材在持续督导期间未发生按 4 违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 有关规定需保荐机构公开发表声明的违法违
  证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后 规情况

  在指定媒体上公告

  持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违

  法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当
 5 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 2023年度上纬新材在持续督导期间未发生违
  报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出 法违规或违背承诺等事项

  现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保

  荐人采取的督导措施等

  督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 在持续督导期间，保荐机构督导上纬新材及
  遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、 6 发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履 部门规章和上海证券交易所发布的业务规则
  行其所做出的各项承诺                    及其他规范性文件，切实履行其所做出的各
                                            项承诺

  督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 保荐机构督促上纬新材依照相关规定健全完 7 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事 善公司治理制度，并严格执行公司治理制度，
  会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 督导董事、监事、高级管理人员遵守行为规范
  行为规范等


  督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，保荐机构对上纬新材的内控制度的设计、实
  包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 施和有效性进行了核查，上纬新材的内控制 8 内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、度符合相关法规要求并得到了有效执行，能
  对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司 够保证公司的规范运行

  的控制等重大经营决策的程序与规则等

  督导上市公司建立健全并有效执行信息披露

  制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并 保荐机构督促上纬新材严格执行信息披露制 9 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 度，审阅信息披露文件及其他相关文件

  提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重

  大遗漏

  对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、

  上海证券交易所提交的其他文件进行事前审

  阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司

  予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应

  及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信 保荐机构对上纬新材的信息披露文件进行了10 息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司 审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告
  履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有 的情况

  关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文

  件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司

  不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所

  报告

  关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董

  事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 2023年度，上纬新材及其控股股东、实际控制11 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证 人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事
  券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完 项

  善内部控制制度，采取措施予以纠正

  持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
12 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 2023年度，上纬新材及其控股股东、实际控制
  控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券 人不存在未履行承诺的情况

  交易所报告

  关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对

  市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
13 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息 2023年度，经保荐机构核查，不存在应及时向
  与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或 上海证券交易所报告的情况

  予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及

  时向上海证券交易所报告

  发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明

  并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

  （一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；

  （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
14 意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 2023年度，上纬新材未发生前述情况

  漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公

  司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条

  规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；

  （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告

  的其他情形


  制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现

  场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上

  市公司出现以下情形之一的，保荐机构、保荐

  代表人应当自知道或者应当知道之日15日内

  进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假 2023年度，上纬新材不存在需要专项现场检 15 嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、查的情形

  监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利

  益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资

  金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海

  证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场

  核查的其他事项

  持续关注上市公司建立募集资金专户存储制 2023年度持续督导期间，上纬新材已建立募 16 度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目 集资金专户存储制度，募集资金按照计划使
  的实施等承诺事项。                      用。

    二、 保荐机构对公司信息披露审阅的情况

    申万宏源承销保荐持续督导人员对公司2023年度的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括董事会和监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告、股东名册和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    经核查，保荐机构认为，上纬新材按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、 保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

    无。

    四、 重大风险事项

  公司面临的风险因素主要如下：

  1、核心竞争力风险

  （1）产品更新换代较快带来的产品开发风险

  在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发对应的新产品。如果相关技术发生重大变革，使得客户减少或限制对公司产品的需求，将影响公司产品技术开发。公司面临技术与产品开发的风险，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向或程度的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发并实现产业化，将对公司的声誉和盈利能力造成不
利影响。

  （2）核心技术失密风险

  公司核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司市场竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
  （3）核心技术人员流失的风险

  核心技术人员对公司持续科技创新及客户技术支持服务至关重要。如果公司无法保留和吸引优秀人才，或者公司优秀人才加盟竞争对手或成立竞争公司，可能会导致公司的客户、技术流失，进而对公司的发展前景产生不利影响。

  2、经营风险

  （1）原材料价格波动风险

  公司产品的主要原材料为基础环氧树脂、苯乙烯、甲基丙烯酸等基础大宗化工原料，受国际原油价格变化、市场供需关系、环保政策要求、安全生产政策等因素影响存在不同程度的波动情形。公司产品成本中原材料成本占比很高，在原材料价格呈现大幅波动的情况下，如公司不能及时把原材料价格波动的风险转移至下游客户或不能有效的制定应对措施和保持一定的核心竞争力，则可能导致公司主营业绩的下滑，影响公司的盈利水平。

  （2）安全生产风险

  公司部分原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的发生，公司采取了多项措施，制定了《安全生产、消防、职业健康、环境保护责任制度》，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全检查，明确各级领导、职能部门和职工的安全生产、消防、职业健康职责，做到责任全面落实。但由于可能受到突发环境变化影响，以及化工企业部分生产环节需人工操作，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。如发生安全生产事故，公司将可能面临行政处罚、停产整改等监管措施，进而将对公司正常生产经营造成不利影响。

  3、财务风险


  （1）经营业绩下滑的风险

  公司生产所需的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不同程度的波动。公司的出货价格，存在价格传导时间滞后性和价格传导的不完全性、同行业价格竞争加剧等因素，销售价格及获利空间调整有限，若原材料价格持续或短期内大幅单向上涨，因销售价格调整的滞后性和不完全性，可能影响公司盈利能力，造成经营业绩下滑甚至亏损的风险。

  （2）应收账款的风险

  公司应收账款账面价值占流动资产的比例较高，未来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来不利影响。

  （3）存货管理风险

  在寄库销售模式下，公司根据客户需求将货物发往客户指定的仓库，公司与客户根据确认的使用数量按照约定价格结算货款。根据合同约定，寄库存货将由买方或第三方仓库管理方保管，但若双方对保管责任的界定不一致或者遇不可抗力导致的风险，公司寄库销售商品将面临减值的风险。

  （4）汇率波动风险

  公司部分出口商品和部分进口原材料使用美元结算，另外公司存在上纬兴业、上纬马来西亚和上纬香港等境外主体，受人民币汇率水平变化的影响。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率短期