信质集团:第三期员工持股计划管理办法

【摘要】信质集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法二零二四年四月目录目录......2第一章总则......3第二章员工持股计划的制定......3第三章员工持股计划的管理......6第四章员工持股计划的资产构成及权益分配......12第五...

  信质集团股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法

                二零二四年四月


                      目  录


目  录...... 2

第一章  总 则 ...... 3

第二章  员工持股计划的制定 ...... 3
第三章  员工持股计划的管理 ...... 6
第四章  员工持股计划的资产构成及权益分配...... 12
第五章  员工持股计划的变更及终止 ...... 13

第六章  附 则 ...... 15

                  第一章 总 则

    第一条  为规范信质集团股份有限公司（以下简称“信质集团”或“公司”）
第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《信质集团股份有限公司激励基金计划（2023-2028）》、《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信质集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。

            第二章 员工持股计划的制定

    第二条  本员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第三条  本员工持股计划的实施程序

  （一）董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当提交股东大会审议。

  （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

  （四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，应及时公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  （五）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划的实施进行指导，并出具独立财务顾问报告。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
  （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。

  （八）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会根据股东大会授权实施员工持股计划。

  （九）公司应在完成标的股票的购买后的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  （十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

    第四条  本员工持股计划的参加对象

  （一）参加对象的确定依据

  公司董事会薪酬与考核委员会及董事会根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司激励基金计划（2023-2028）》《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其合并报表子公司任职，签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。

  （二）本员工持股计划持有人的范围

  本持股计划的参加对象为对实现公司长远健康可持续发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、核心骨干人员及其他公司需要的关键核心人才，总人数不超过 26 人，其中参加持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 7 人。

  本员工持股计划具体的参加对象、授予份额上限及份额分配，由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度发展战略及人才发展等情况拟定，并由公司董事会审议批准确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

  （三）本员工持股计划持有人的核实

  符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经公司董事会确定、监事会核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的规定出具法律意见。

    第五条  本员工持股计划资金来源与股票来源

  （一）本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为根据公司《激励基金计划（2023-2028）》规定计提的激励基金，拟筹集资金总额不超过 151.00 万元。本公司不向员工提供财务资助或为其贷款提供担保。

  （二）本员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划草案获得股东大会批准后，拟通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有信质集团股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
    第六条  本员工持股计划的存续期及锁定期

  （一）本员工持股计划的存续期限

  本员工持股计划的存续期为 18 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，至员工持股计划所持有的公司股票全部出售的期间。

  （二）本员工持股计划的锁定期

  本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。


            第三章 员工持股计划的管理

    第七条  本员工持股计划的管理模式

  在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。

  本次员工持股计划的内部权力管理机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，作为本次持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会由持有人会议选举产生。持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。

  公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

    第八条  持有人

  参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
  （一）持有人的权利如下：

  （1）按持有本计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

  （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

  （3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

  （4）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权；

  （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）持有人的义务如下：

  （1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定；

  （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；


  （3）遵守生效的持有人会议决议；

  （4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；

  （5）本员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  （6）承担员工持股计划股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担相应的税收；

  （7）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

    第九条  持有人会议

  （一）持有人会议的职权

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）审议和修订《管理办法》；

  （3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

  （4）授权管理委员会在持股计划终止时对计划资产进行清算和财产分配；
  （5）授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及分配方案等事项；

  （6）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

  （7）授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满且绩效考核条件达到后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具，以及公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

  （8）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

  （10）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。


  （二）持有人会议的召集程序

  首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。以通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

  （三）持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

  （2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。