潞安环能:关于潞安集团财务公司为我公司提供金融服务暨关联交易公告

【摘要】证券代码：601699股票简称：潞安环能公告编号：2024-023山西潞安环保能源开发股份有限公司关于潞安集团财务公司为我公司提供金融服务暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重...

证券代码：601699            股票简称：潞安环能              公告编号：2024-023

        山西潞安环保能源开发股份有限公司

 关于潞安集团财务公司为我公司提供金融服务暨关联交易
                        公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  本次公司与控股股东山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）下属控股子公司潞安集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，本事项构成关联交易。

  本案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  一.关联交易概述

  潞安集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，注册资本金 23.5 亿元，由山西潞安矿业（集团）有限责任公司（占比 66.67%）和我公司（占比 33.33%）共同出资设立。为加强公司资金管理与控制，提高资金使用效率，扩展和加强公司所享有金融服务的范围和质量，我公司拟与财务公司签订金融服务协议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，此项金融服务协议需重新提请董事会审议后提交股东大会。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

  二.关联介绍

  关联公司名称：潞安集团财务有限公司

  注册地：山西省长治市城西路 2 号

  法定代表人：张爱斌

  注册资本：23.5 亿元

  主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）开展承销成员单位企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资。

  截止 2023 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 2,826,375 万元，资产净额
377,946 万元，营业收入 87,312 万元，净利润 32,825 万元。

  截止 2024 年 3 月 31 日，财务公司资产总额 2,781,551 万元，资产净额
380,330 万元，营业收入 16,337 万元，净利润 4,415 万元。

  三.关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。


  本次关联交易遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益。

  四.《金融服务协议》的主要内容

  根据协议，财务公司为我公司提供以下金融服务：

  1、办理结算业务。我公司在财务公司开立结算账户，财务公司为我公司提供收款和付款服务以及我公司与潞安化工集团成员单位之间的内部转账结算业务。结算业务免收手续费。

  2、办理存款业务。本着存取自由的原则，我公司在财务公司的存款余额不超过人民币 180 亿元，协议期间，如我公司经营情况发生较大变化，则双方协商对最高存款余额进行适当调整。我公司在财务公司的存款利率不低于国内主要商业银行同类同期存款利率。

  3、办理信贷业务。我公司可以向财务公司申请授信额度，最终额度以财务公司审批通过的授信额度为准，但日均授信额度使用不超过 110 亿元。我公司在财务公司的贷款利率不高于国内主要商业银行同类同期商业银行贷款利率。

  4、办理票据业务。在符合国家有关法律、法规的前提下，我公司通过财务公司办理票据承兑、贴现、质押融资等票据业务。我公司在财务公司办理票据业务的手续费与利率不高于国内主要商业银行同类同期商业银行费率及利率水平。
  5、办理委托贷款业务。我公司在财务公司办理委托贷款业务的手续费率不超过千分之 1.5。

  6、办理债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。办理该业务时收费不高于任何第三方同类同期服务的收费标准。

  7、财务公司经营范围内的其他业务。


  在上述金融服务事项范围内，公司可与财务公司开展相关业务事项，但单项服务事项连续十二个月累计发生利息、手续等服务费用达到公司《关联交易准则》制度规定标准的，需重新提请董事会或股东大会批准。

  同时，公司有权结合自身利益，决定是否与财务公司进行业务合作，也可根据实际情况在履行协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

  财务公司按照协议向我公司提供优质、高效的金融服务，保证公司的资金安全。

  五.该关联交易应当履行的审议程序

  2024 年 4 月 17 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于潞安
集团财务有限公司为我公司提供金融服务的议案》，公司关联董事回避表决，出席会议的 3 名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，经审议，以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    独立董事意见：

  我们对公司与潞安集团财务公司（以下简称“财务公司”）开展金融业务，涉及《关于潞安集团财务公司为我公司提供金融服务的议案》认真审阅，并进行详尽沟通咨询，我们认为：潞安集团财务有限公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，已建立规范完善的风险管理体系。公司与财务公司发生的存贷款等金融业务，遵循公平公正的交易原则，交易定价公允合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联人占用的风险，不存在损害中小股东利益的情形。财务公司关联交易事项均严格按照相关规定履行回避程序和决策程序。公司董事会制定的风险预防处置预案、风险评估报告，以及年审会计师针对财务公司关联交易专项说明，内容谨慎客观、防范措施得当、预案把控得力，切
实保障了公司权益。

  公司董事会财务审计委员会的审核意见：

  潞安集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会山西监管局批准设立的非银行金融机构，已建立规范完善的风险管理体系。公司与财务公司发生的存贷款等金融业务，遵循公平公正的交易原则，交易定价公允合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联人占用的风险，不存在损害中小股东利益的情形。财务公司关联交易事项均严格按照相关规定履行回避程序和决策程序。公司董事会制定的风险预防处置预案、风险评估报告，以及年审会计师针对财务公司关联交易专项说明，内容谨慎客观、防范措施得当、预案把控得力，切实保障了公司权益。

  特此公告。

                              山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
                                            2024 年 4 月 19 日