华安鑫创:国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股(北京)股份有限公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“华安鑫创”或“公...

                国金证券股份有限公司

        关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司

      向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保

                暨关联交易的核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“华安鑫创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司董事何攀、肖炎先生为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的事项发表核查意见如下：

    一、本次关联交易概述

  为满足公司（含合并报表范围内的子公司）经营发展需要，公司拟向有关银行申请合计不超过人民币 20,000 万元综合授信额度，该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函信业务等授信业务，利率参考行业标准及中国人民银行基本利率确定。申请授信的有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过后直至召开 2024 年年度股东大会之日止。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在以上综合授信额度内以公司与银行实际发生的融资金额为准。授信期内，授信额度可循环使用，各银行实际授信额度可在总额度内相互调剂。

  为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内自行调整确定申请融资的银行及其额度，并签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向相关银行办理有关授信融资等手续。


  公司董事长、实际控制人何攀先生和董事、股东肖炎先生拟为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，何攀先生、肖炎先生为公司的关联方，2024 年度其为公司申请综合授信额度提供担保事项构成公司的关联交易。

  公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，并同意提交董事会审议。公司第三届董事会第五次会议审议通过了上述关联交易，关联董事何攀、何信义、肖炎回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方的基本情况

  1、何攀先生，公司董事长、总经理、实际控制人之一，为公司的关联自然人，不是失信被执行人。

  2、肖炎先生，公司副董事长，为公司的关联自然人，不是失信被执行人。
    三、关联交易的主要内容和定价原则

  为满足公司经营发展需要，公司拟向有关银行申请合计不超过人民币20,000 万元综合授信额度。公司董事长、实际控制人何攀先生和董事、股东肖炎先生拟为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

  本次担保费的定价政策及定价依据以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在向关联人输送利益的情形。
    四、担保协议或者合同主要内容

  截止本核查意见出具日，公司尚未签署相关合同/协议，具体内容以签订的合同/协议为准。


    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  公司 2024 年度拟向银行申请综合授信额度，符合公司业务发展实际情况，有利于提高公司决策和执行效率；公司董事长、实际控制人何攀先生和董事、股东肖炎先生根据银行的实际需要为公司申请综合授信额度提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本核查意见出具日与上述关联自然人发生的关联交易为何攀先生和肖炎先生为公司申请银行授信额度（不超过 16,400 万元）无偿提供连带责任保证担保。

    七、关联交易履行的决策程序

    1、独立董事专门会议及董事会审议情况

  公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，并同意提交董事会审议。

  公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，同意公司向银行申请总额不超过人民币 20,000 万元综合授信额度并接受关联方提供担保。该申请授信的有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过后直至召开 2024 年年度股东大会之日止。

    2、监事会审议情况及审议意见

  公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》。经审议，监事会认为：本次公司向银行申请综合授信额度暨关联方为公司提供关联担保符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合法律法规及规范性文件的规定，上述关联交易是基于公司业务和日常经营需要而开展，具有必要性，不存在通过关联交易对公司或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用的情形。


    3、股东大会审议程序

  本事项尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

    八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，相关关联董事回避表决，独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议通过；本次关联交易尚须获得股东大会的批准。截至本核查意见出具日，上述关联交易的审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定。公司本次关联交易解决了公司向金融机构进行融资面临的担保问题，支持了公司的经营发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构对公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                  吴  成                邱新庆

                                                国金证券股份有限公司
                                                    年    月    日