华安鑫创:国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股(北京)股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“华安鑫创”或“公司”）首次公开...

                国金证券股份有限公司

        关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“华安鑫创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对华安鑫创 2023 年度（以下简称“本年度”）募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3386 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，公司于 2020 年 12 月 24 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票
2,000.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 38.05 元，共募集资金
761,000,000.00 元，扣除发行费用 84,961,334.23 元，募集资金净额 676,038,665.77元。

  公司上述发行募集的资金已于 2020 年 12 月 30 日全部到位，业经大华会计
师事务所以“大华验字[2020]000867 号”验资报告验证确认。

  2023 年度公司实际使用募集资金 226,680,321.17 元，收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额为 2,288,469.35 元，收到的结构性存款及大额存单等现金
管理产品投资收益 4,745,095.89 元；截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计已使用
募集资金 516,748,569.81 元，累计已使用募集资金产生的利息 12,599,166.25 元，累计收到的银行存款利息和现金管理产生的收益扣除银行手续费等的净额为33,401,665.80元。截至 2023年12月31日，募集资金余额为人民币180,261,637.41元（含净利息收入和理财收益）。


      二、募集资金存放和管理情况

      为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
  和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
  募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票
  上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
  规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《华安鑫创控股（北京）股
  份有限公司募集资金管理制度》，该制度经公司 2021 年第二届董事会第五次会议
  审议通过，并经公司 2021 年第一次临时股东大会表决通过。为深化规范运作，
  进一步完善公司治理体系，公司分别于 2023 年第二届董事会第十八次会议、2024
  年第三届董事会第四次会议审议通过，并分别经公司 2023 年第一次临时股东大
  会、2024 年第一次临时股东大会表决通过了《华安鑫创控股（北京）股份有限公
  司募集资金存放和管理制度》（前述《华安鑫创控股（北京）股份有限公司募集
  资金管理制度》及《华安鑫创控股（北京）股份有限公司募集资金存放和管理制
  度》统称“《管理制度》”）的修订。

      根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在招商银行股份有限
  公司北京亦庄支行、花旗银行（中国）有限公司北京分行和兴业银行股份有限公
  司北京通州北苑支行开设募集资金专项账户，并由公司连同保荐机构国金证券有
  限责任公司分别与招商银行股份有限公司北京亦庄支行、花旗银行（中国）有限
  公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京通州北苑支行签署了《募集资金专户
  存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
      截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

                                                                  单位：人民币元

    银行名称              账号          初始存放金额      截止日余额    存储方式    备注

招商银行股份有限公    110928348610111      240,768,400.00    141,596,074.62    活期

司北京亦庄支行

招商银行股份有限公    110928348610333      100,000,000.00

司北京亦庄支行

招商银行股份有限公    110928348610666      150,631,100.00      25,000,916.48    活期

司北京亦庄支行

花旗银行（中国）有      1776440228        110,637,900.00            27.00    活期

限公司北京分行

兴业银行股份有限公  321730100100025160      98,933,400.00                                  注 1
司北京通州北苑支行


    银行名称              账号          初始存放金额      截止日余额    存储方式    备注

招商银行股份有限公    110928348610888                                          活期        注 1
司北京亦庄支行

招商银行股份有限公    755947127810606                          9,326,283.43    活期

司北京亦庄支行

招商银行股份有限公    755926727810202                          2,044,420.15    活期

司北京亦庄支行

招商银行股份有限公    110948725810808                          1,673,169.29    活期        注 2
司北京亦庄支行

招商银行股份有限公    513905053510707                          620,746.44    活期        注 3
司北京亦庄支行

      合 计                                700,970,800.00    180,261,637.41

  注 1：公司于 2021 年 2 月 22 日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，
  审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》，同意将存放于兴
  业银行股份有限公司北京通州北苑支行首次公开发行股票募集资金专项账户（账号：
  321730100100025160）的剩余全部募集资金（包含利息）变更至招商银行股份有限公司北京
  亦庄支行募集资金专户（账号：110928348610888）进行专项存储。公司与招商银行股份有
  限公司北京亦庄支行、保荐机构国金证券股份有限公司就新的募集资金专户（账号：
  110928348610888）签订了三方监管协议。截至本专项报告出具日，兴业银行股份有限公司
  北京通州北苑支行首次公开发行股票募集资金专项账户（账号：321730100100025160）已经
  销户。

  注 2：公司于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，
  审议通过了《关于使用部分超募资金与精电（深圳）汽车技术有限公司合资设立控股子公司
  暨对外投资建设新项目的议案》，同意将公司首次公开发行股票的超募资金与宁波启迈企业
  管理合伙企业（有限合伙）及精电（深圳）汽车技术有限公司共同出资 5,000 万元设立东方
  鑫创（北京）汽车技术有限公司（以下简称“东方鑫创”）用于“自动驾驶及智能辅助驾驶
  软硬一体方案研发及产业化项目”的建设（该项目已经北京经济技术开发区管理委员会行政
  审批通过，项目正式备案名称为“自动驾驶及智能辅助驾驶软硬一体方案研发项目”）。公司
  将通过对公司控股子公司东方鑫创进行增资及实缴注册资本的方式来实施新项目。东方鑫创
  在招商银行股份有限公司北京亦庄支行新开立募集资金账户（账号：110948725810808），公
  司及控股子公司分别与招商银行股份有限公司北京亦庄支行及国金证券股份有限公司签订
  了《募集资金四方监管协议》。

  注 3：公司于 2023 年 4 月 24 日公司第二届董事会第二十次会议及 2023 年 5 月 17 日公司
  2022 年年度股东大会，2022 年 4 月 6 日公司第二届董事会第十二次会议及 2022 年 5 月 6
  日公司 2021 年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、
  《关于变更部分募集资金投资项目并使用超募资金投资车载液晶显示模组及智能座舱显示
  系统智能制造项目的议案》，同意变更“1.前装座舱全液晶显示系统研发升级项目”、“2.后装
  座舱显示系统研发升级项目”和“3.座舱驾驶体验提升研发中心项目”为“车载液晶显示模
组及智能座舱显示系统智能制造项目”。公司将通过对公司全资子公司华安鑫创（江苏）汽车电子技术有限公司（以下简称“华安鑫创（江苏）”）进行增资及实缴注册资本的方式来实施新项目。华安鑫创（江苏）在招商银行股份有限公司北京亦庄支行新开立募集资金账户（账号：513905053510707），公司、全资子公司华安鑫创（江苏）与招商银行股份有限公司北京亦庄支行及国金证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

    三、2023 年度募集资金的使用情况

  详见本核查意见附表 1《募集资金使用情况表》。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  详见本核查意见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：华安鑫创 2023 年度执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等文件规定，保荐机构对华安鑫创 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。

  附表 1：《募集资金使用情况表》

  附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                  吴  成                邱新庆

                                                国金证券股份有限公司
                                                      年    月  日

          附表 1：