中国建筑:中国建筑股份有限公司2023年度独立董事工作报告(马王军)

【摘要】中国建筑股份有限公司2023年度独立董事工作报告（马王军）2023年，本人作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工...

  中国建筑股份有限公司 2023 年度独立董事工作报告

                    （马王军）

    2023 年，本人作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
    本人马王军，1964 年 12 月出生，高级会计师，大学学历，硕士学位。曾任
中粮集团有限公司财务部总监、副总会计师、总裁助理、总会计师、党组成员，香港中旅（集团）有限公司总会计师、党委委员等。2022 年 9 月起任中央企业专职外部董事，2023 年 3 月起任国家石油天然气管网集团有限公司外部董事，
2023 年 5 月起任中国建筑股份有限公司独立董事，2023 年 9 月起任中国建设科
技有限公司外部董事。

    二、独立董事年度履职情况

    2023 年度，本人在中国建筑履职 68 天（其中参加会议 56 天，外出调研 4
天，参加培训 8 天），积极主动融入公司改革发展，逐步深入了解企业经营管理情况，对中国建筑有了更为全面的认识。现将履职情况报告如下。

    （一）出席董事会会议及股东大会情况

    2023 年度，公司董事会共召开了 23 次会议，本人出席了任职以来的 17 次
会议，并参加了 2 次股东大会。会议召开前本人主动调查并获取做出决策所需要
的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，本人认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议。本人认为公司在 2023 年度召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。

    （二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况

  根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了五个专门委员会：战略与投资委员会、提名委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、监督委员会，独立董事在专门委员会中均有任职，并相应制定了各专门委员会的工作细则。报告期内，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责。本人担任薪酬与考核委员会主任委员，其他四个专门委员会委员。

  报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，组织召开薪酬与考核委员会会议 2 次，出席其他专门委员会会议 21 次。经会前认真审阅，会上充分研究，本人就各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。

  报告期内，结合独立董事制度改革要求，公司进一步持续优化专题沟通会机制，增设独立董事专门会议机制，促进独立董事能够依托组织更好发挥监督作用，并于年内召开第一次会议审议关联交易等重大事项，并向董事会出具审核意见。
  本人认为，董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

    （三）行使独立董事职权的情况

    2023 年，本人勤勉尽责，爱岗敬业，从董事会决策事项的事前审阅，到事
中程序的规范，事后的监督，积极维护中小股东的利益，严格遵循证监会有关规定，对公司重大事项作出独立客观的判断，发表独立意见 5 项。

    （四）多途径了解公司经营管理情况

    2023 年，本人深入学习中央经济工作会议精神和上级有关监管要求，在积
极参加历次董事会会议及专业委员会会议的同时，还参加了公司年中、年度工作会议，通过各种途径深入了解公司经营管理情况，不断加强对任职企业和所在行业的认识。


    一是本人注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了解公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况。报告期内，本人与董事长、总经理就共同关注的问题深入交换意见，就公司财务管理、内控审计和重大投资项目等事宜分别与公司管理层、职能部门以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计师进行多次沟通，就拟提交的重大议案和董事会长期重点关注事项的落实情况进行详细交流。

    二是扎实做好董事会会前沟通，针对重大决策事项，董事会推行独立董事专题沟通会议制度，打造预先沟通、相互启发、化解分歧、凝聚共识的平台，全年召开独立董事专题沟通会 6 次，研究议题 11 项，有效促进决策质量提升。

    三是组织召开独立董事务虚会，深度开展“资产负债存量管理”战略研讨，主责部门领导全程参会，与本人及其他独立董事一同分析环境、研判风险、共商推动企业高质量发展思路，本人会后向公司提交了相关意见建议。有关意见建议更得到了公司高度重视和充分采纳，并进行了更深入的研究和部署。

    四是认真研读公司报送的财务报告、内控报告、工作月报以及其他定期或不定期资料，全面了解公司的经营运作情况。

    五是积极参加公司业绩说明会，在会议现场与中小股东进行面对面沟通，充分听取并了解中小股东对公司经营的意见和建议，为进一步完善独立董事履职提供了新思路。

    在上述履职中，公司董事会办公室认真做好相关工作，及时传递文件材料和汇报公司的有关经营情况，为本人履行独立董事职责提供必要的条件，对本人工作给予了积极支持和配合，不存在妨碍本人履行职责的情况。

    （五）现场调研情况

    报告期内，独立董事以“贯彻新发展理念，推动高质量发展”为主题，重点面向企业改革发展方向、关键领域、重点难点开展了 4 次调研。本人参加了任职后的两次。8 月，赴中建产研院进行现场调研，从服务支撑主业发展、加快研发应用、创新体制机制等方面提出了管理建议；11 月，赴广州对城中村改造业务进行现场调研，详细了解城市更新业务全过程管控要点，立足于城市更新市场机遇与挑战，以全生命周期视角从市场研究、管控能力、总体协同、风险研判应对等方面提出了管理建议。通过调研，本人进一步深化了对行业特点、发展趋势以及公司经营现状、面临风险调整的了解，不仅学习了企业改革创新发展的经验做
法，更为做好决策判断开阔思路，为指导企业改革发展奠定基础，为推动公司高质量发展提供有力支撑。

    （六）履职过程不存在任何障碍

    2023 年度，本人能够及时了解公司的重要经营信息，知情权得到充分的保
障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。本人恪尽职守，就股东及公司整体而言有关的多项事宜发表了具有建设性的意见和建议，包括但不限于有关公司治理、改革发展、业务经营、风险管理、关联交易和内部控制等方面，在决策过程中注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2023 年，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董
事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，聚焦高质量发展，深度参与公司战略研究，积极向公司董事会及专门委员会建言献策，从有利于公司长期稳健发展以及维护中小股东利益的角度出发，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

    （一）公司发展战略

    报告期内，本人深度参与战略研究，全年参加战略与投资委员会 11 次，坚
持把战略引领摆在突出位置，着力打造中长期战略管理闭环，推动“一创五强”战略目标、“一六六”战略路径及“十四五”战略规划的衔接落地，引领企业高质量发展。紧密联系实际，推动战略执行。在“一六六”战略路径发布后，第一时间召开独立董事年度务虚会议，深入研判企业内外部形势和客观实际，从推动高质量发展、加强“两金、负债”管控、创新商业模式等维度，与经理层共同商议，提出多条管理意见，合力推动战略落地。重视上下协同，监督战略落实。除定期听取年度战略规划执行情况汇报，还组织对“十四五”战略规划进行了阶段性评估，从主要指标完成情况、业务布局优化和结构调整情况、重点任务完成情况三个维度系统评估，并提出对“十四五”战略规划中期调整方案的初步意见，积极推动战略目标实现。

    （二）关联交易情况

    报告期内，依照相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定，对公司
与关联方发生的日常关联交易，公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签金融服务框架协议等事项进行了审核，本人认为这些关联交易是基于公司业务特点和正常经营发展需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。相关交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。

    （三）对外担保及资金占用情况

    报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，本人认为公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    （四）高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况

    报告期内，公司对高级管理人员的聘任、免职的审议程序符合《公司章程》的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。同时，公司高级管理人员向董事会进行了认真述职。公司能严格按照制定的薪酬和有关考核激励的规定执行。公司制定的高管薪酬方案科学、合规，其审核程序合理、合法。薪酬的发放程序符合有关规章制度规定。

    （五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

  本人作为会计背景的独立董事，充分发挥自身专业能力，重点对本人任职后公司 2023 年度披露的各次定期报告进行了仔细审阅，在董监事会会议召开之前，向公司管理层及时发出了本人关注的问题清单，公司均进行了积极回应，及时、准确、详实的答复了本人提出的全部问题，本人对公司作出的答复经过仔细核实后，对各期定期报告予以同意，本人对公司给予的配合表示感谢。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    作为独立董事，本人长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，本人仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

    （七）信息披露的执行情况


    报告期内，公司能够严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露及重大信息内部报告管理规定》等有关要求履行信息披露义务，经统计，公司全年共披露定期及临时公告等文件 158 份，合规率达到 100%。本人认为公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （八）股权激励情况

    报告期内，公司启动了第三期及第四期 A 股限制性股票计划部分限制性股票
回购注销工作。本人认为公司实施股权激励计划能够有效调动公司管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，倡导公司与个人共同发展的理念，从而更好地促进公司持续稳定发展。

    四、独立性自查情况

    本人与公司控股股东、实际控制人及持有本公司 5%以上股份的股东均不存
在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证