美晨生态:董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

【摘要】证券代码：300237证券简称：美晨生态公告编号：2024-042山东美晨生态环境股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载...

证券代码：300237        证券简称：美晨生态          公告编号：2024-042
            山东美晨生态环境股份有限公司董事会

        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

              及提交的法律文件的有效性的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”、“公司”）拟出售其持有的杭州赛石园林集团有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的规定及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明

  （1）公司采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

  （2）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并按照要求将有关材料向深圳证券交易所进行上报。

  （3）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案》及法律法规、监管规则要求的其他有关文件。

  （4）公司召开董事会、监事会，审议通过了《山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了明确同意的独立意见。

  （5）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易重组方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动。


  （6）公司将根据产权公开交易场所公开挂牌交易情况，与最终确认的合格受让方签署股份转让协议。

  公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。本次交易提交的法律文件有效。
  综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。

  特此公告。

                                        山东美晨生态环境股份有限公司
                                                    董事会

                                                2024 年 4 月 19 日