美晨生态:董事会本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

【摘要】证券代码：300237证券简称：美晨生态公告编号：2024-045山东美晨生态环境股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈...

证券代码：300237        证券简称：美晨生态          公告编号：2024-045
              山东美晨生态环境股份有限公司

    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                    第十一条规定的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”、“公司”）拟在产权交易场所挂牌出售上市公司持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）100%股权。本次交易后，公司将剥离园林相关业务且不再持有赛石园林股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

  公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了分析，经审慎判断后认为：

    一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

  本次交易标的为赛石园林 100%股权，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。
    二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。

    三、本次交易所涉及的资产定价合规公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次公开挂牌转让价格符合《企业国有资产交易监督管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》
的规定，最终交易价格以摘牌价格为准，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  赛石园林股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷影响本次交易的情形。
  美晨生态不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为其股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响赛石园林合法存续的情况。

  综上，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，本次交易标的资产过户至交易对方不存在实质障碍。本次交易拟出售的标的资产不涉及债权债务的转移。

    五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  公司有意通过本次资产出售剥离亏损严重的资产，进一步聚焦主责主业，加强公司在相关领域的竞争力。

    六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规和规范性文件建立独立运营的管理体制，已做到与实际控制人及其关联人保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，满足中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。本次交易完成后，上市公司法人治理结构不会发生变化，仍将保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规定。

  特此公告。

                                        山东美晨生态环境股份有限公司
                                                    董事会

                                                2024 年 4 月 19 日