天利科技:股东大会议事规则(2024年4月)

【摘要】江西天利科技股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为维护江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和...

                  江西天利科技股份有限公司

                      股东大会议事规则

                            （2024 年 4 月修订）

                              第一章 总则

  第一条  为维护江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
  第二条  本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、经理和其他高级管理人员及列席股东大会会议的其他人员均具有约束力。

  第三条  股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

                        第二章 股东大会的召开方式

  第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第五条  有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者公司章程所定人数的 2/3时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

  （四）董事会认为必要时；


  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  上述第（三）项所述的持股股份数以股东提出书面请求日的持股数为准。

  第六条  公司在上述第三条、第四条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，并说明原因并公告。

                          第三章 股东大会的召集

  第七条  董事会应当在上述第三条、第四条规定的期限内按时召集股东大会。董事或董事长个人不得单独召集股东大会。

  第八条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

  第九条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

  第十二条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                          第四章 股东大会的提案

  第十四条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第十五条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。


  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十六条 董事会秘书和证券事务代表为提案接受人，代董事会接受提案。

  第十七条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

                          第五章 股东大会的通知

  第十八条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮件或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。

  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

  第十九条 股东大会会议通知应包括以下内容：

    (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项和提案；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
          会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)  有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应
          当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；


    (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；

    (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

  第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
  第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的原因。延期召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期。股东大会通知发出后确需变更股东大会召开时间的，不应因此而改变股权登记日。

                            第六章 会议登记

  第二十三条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

  第二十四条 欲出席股东大会的股东，应当按照通知要求的时间和地点进行出席会议登记；异地股东可以信函或传真方式进行登记，但必须附上本人身份证和股东账户卡的复印件。


  第二十五条 个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第二十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

  第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    (一) 代理人的姓名；

    (二) 是否具有表决权；

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    (四) 委托书签发日期和有效期限；

    (五) 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

  第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


  第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数（在公司首次公开发行股票并上市后适用）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

  第三十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。投票权的征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置高于法律法规规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。