天利科技:关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

【摘要】证券代码：300399证券简称：天利科技公告编号：2024-019号江西天利科技股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江西天利...

证券代码：300399            证券简称：天利科技            公告编号：2024-019号
              江西天利科技股份有限公司

    关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开
了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、修订原因

    为规范公司运作，进一步完善法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分治理制度进行了修订。

    二、《公司章程》修订情况

                  原条款                                      修改后条款

第一条  为维护江西天利科技股份有限公司（以下简第一条  为维护江西天利科技股份有限公司（以下简称称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》《深圳证券法》”）《中国共产党章程》《深圳证券交易所上市公司自交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其
律、行政法规的规定，制订本章程。            他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第四十一条  股东大会是公司的最高权力机构，依法第四十一条  股东大会是公司的最高权力机构，依法行
行使下列职权：                              使下列职权：

新增（十六），原（十六）变更成（十七）        （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
                                            对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
                                            年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开
                                            日失效；

第四十五条  本公司召开股东大会时将聘请律师对第四十五条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
以下问题出具法律意见并公告：                问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
规、本章程；                                本章程的规定；

第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
东大会的书面反馈意见。                      规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时
                                            股东大会的书面反馈意见。

第五十七条  发出股东大会通知后，无正当理由，股第五十七条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股
                                            东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公（一）公司增加或者减少注册资本；

司组织形式；                                （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更
（三） 本章程的修改；                        公司组织形式；

（四） 发行公司债券；                        （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事
（五） 公司购买、出售重大资产或者担保金额达到会议事规则及监事会议事规则）的修改；
法律、行政法规、部门规章和交易所规范性文件规定（四）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
的需提交股东大会审议的事项；                监会认可的其他证券品种；

（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东（五）公司购买、出售重大资产或者担保金额达到法律、大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要行政法规、部门规章和交易所规范性文件规定的需提交
以特别决议通过的其他事项。                  股东大会审议的事项；

                                            （六）股权激励计划；

                                            （七）分拆所属子公司上市；

                                            （八）公司回购股份用于减少注册资本；

                                            （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交
                                            易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
                                            在其他交易场所交易或转让；

                                            （十）法律、行政法规、证券交易所有关规定或本章程
                                            规定和股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通
                                            决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
                                            过的其他事项。

                                            前款第（七）、（八）项所述提案，除应当经出席股东大
                                            会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经
                                            出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
                                            者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
                                            表决权的三分之二以上通过。

第七十八条  公司下列对外担保行为，须经股东大第七十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
会审议通过：                                通过：

（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。    （七）中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的其
                                            他担保情形。

                                            公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担

                                            保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
                                            担保，属于本条前款第（一）（三）（四）（五）情形的，
                                            可以豁免提交股东大会审议，但本章程另有规定除外。

第九十五条  公司董事为自然人，有下列情形之一第九十五条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事：                    不能担任公司的董事：

新增（七），原（七）变更成（八）              （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
                                            监事和高级管理人员，期限尚未届满；

                                            第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董
第九十六条  董事由股东大会选举或更换， 任期 3事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满超过六年。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其
以前， 股东大会不能无故解除其职务。          职务。

董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。      前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
                                            章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
数的 1/2。                                    1/2。

第一百零六条  董事会由 9 名董事组成， 设董事长 1第一百零六条  董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
人， 独立董事 3 人。                          其中独立董事 3 人。

董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会和审计委

员会。