东方锆业:独立董事年度述职报告

【摘要】广东东方锆业科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（王玉法）作为广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律...

          广东东方锆业科技股份有限公司

        独立董事2023年度述职报告（王玉法）

  作为广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《广东东方锆业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等相关规定，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，对公司相关事项发表意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

  一、基本情况

  独立董事王玉法：1975年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授。1998年6月起于河南理工大学任职，曾担任河南理工大学经济管理学院实验中心主任、会计系主任等职务，现任河南理工大学财经学院实验中心主任；2020年1月起任公司独立董事。

  报告期内，本人担任公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

  本人已对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
  二、2023年度履职情况

  （一）出席董事会、股东大会会议情况

  2023年公司共计召开6次股东大会，8次董事会，本人出席了所
有的董事会和股东大会，具体如下：

                      董事会                      股东大会

 姓名  应出席董事  亲自出  委托出  缺席  应出席股东  实际出席股东
        会会议次数  席次数  席次数  次数  大会次数    大会次数

 王玉法      8        8      0      0        6            6

  作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，在每次董事会召开前，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，认真审阅公司各项议案和定期报告，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见。

  本人认为，2023年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。

  本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

  （二）2023年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况

 日期      会议                      事项                  独立
                                                                意见

2023.1  第八届董事会  聘任高级管理人员                        同意
 .16    第一次会议

2023.2  第八届董事会  1、预计2023年度日常关联交易              同意
 .18    第二次会议  2、对铭瑞锆业Mindarie项目增加投资额

                      1、2022年度公司控股股东及其他关联方占用

                      公司资金情况、对外担保情况

                      2、2022年度内部控制自我评价报告

                      3、2022年度利润分配预案

2023.4  第八届董事会  4、向金融机构及其他机构申请综合授信额度

 .17    第三次会议  以及向全资子公司提供担保                同意
                      5、会计政策变更

                      6、回购注销部分限制性股票

                      7、公司董事及高级管理人员薪酬

                      8、2021年限制性股票激励计划首次授予部分

                      第二个解除限售期解除限售条件成就


                      9、2021年限制性股票激励计划预留授予部分

                      第一个解除限售期解除限售条件成就

                      10、提请股东大会授权董事会办理小额快速

                      融资相关事宜

                      11、核销部分资产

2023.4  第八届董事会  延长本次非公开发行股票股东大会决议有效

 .24    第四次会议  期和授权 董事会全权办理本次非公开发行  同意
                      股票具体事宜有效期

2023.6  第八届董事会  增加2023年度日常关联交易额度预计        同意
 .13    第五次会议

2023.8  第八届董事会  2023年半年度公司控股股东及其他关联方占  同意
 .21    第六次会议  用公司资金情况、对外担保情况

2023.1  第八届董事会  续聘会计师事务所                        同意
 0.13    第七次会议

2023.1  第八届董事会  1、铭瑞锆业的Mindarie项目追加投资额

 2.13    第八次会议  2、放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交  同意
                      易

  （三）专业委员会及独立董事专门会议履职情况

  1、审计委员会

  作为审计委员会主任委员，报告期内，本人共主持召开8次审计委员会会议，期间本人未有委托他人出席和缺席情况。本人认真履行职责，监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制。

  2、战略委员会

  作为战略委员会委员，报告期内，公司董事会战略委员会共计召开1次战略委员会会议，期间本人未有委托他人出席和缺席情况。本人认真了解公司生产经营、发展战略和行业市场等变化情况，听取公司有关人员的汇报，对公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。

  3、独立董事专门会议

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内共计召开1次独立董事专门会议，期间本人未有委托他人出席和缺席情况，审议了应当披露的关联交易事项。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023年度，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。

  本人对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；

  年报期间，本人与会计师事务所多次沟通，包括有关年度财务报告审计工作安排及工作范围，审阅由公司提供的初步财务数据，审阅由外部审计师出具初步审计意见后的财务报表，在董事会上对年度财务报告进行审议。

  （五）保护投资者权益方面所做的工作

  1、报告期内，本人对公司信息披露情况进行有效监督和核查，督促公司按照相关法规严格履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，促进公司提高规范运作水平，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

  2、报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，会前认真审阅董事会审议的相关资料，核实相关情况，对审议事项做出独立、客观、公正的判断，为公司经营、管理和内部控制等方面提供意见和建议。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

  3、报告期间，本人协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通。本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者关注的问题，听取投资者的意见和建议，还通过公司互动易答复、
公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

  （六）现场工作情况

  2023年度，本人对公司及盐鸿分公司、公司子公司焦作市维纳科技有限公司进行了多次现场考察，参观了展厅、工艺流程，听取相关经营汇报，充分了解公司经营状况、管理情况、内部治理体系的建设和执行情况、董事会决议执行情况等；与公司董事、高级管理人员、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司情况，时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议，切实履行独立董事职责。

  （七）特别职权行使情况

  报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会；未公开向股东征集股东权利。

  （八）培训和学习情况

  为更好的履行独立董事的职责，充分发挥其在公司治理中的重要作用，本人积极参加中国证监会、广东监管局及深圳证券交易所及公司组织的内外部培训。本人认真学习有关法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规的理解，提高维护公司利益和股东合法权益的能力，能够为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作和高质量发展。

  （九）公司配合独立董事的工作情况

  公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，与本人形成了有效的良性沟通机制，包括不
限于向本人详细讲解公司的生产经营状况，并提供相应的资料文件，资料及时、详细，对独立董事要求补充的信息，及时进行补充或解释，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍，使本人能做出独立、公正的判断。

  公司为独立董事专门会议的召开提供了便利和支持。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  公司于2023年2月18日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；2023年6月13日召开第八届董事会第五次会议，审计通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》；2023年12月13日召开第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议、第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。
  本人作为公司独立董事认为，公司发生的各项日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形；澳洲东锆放弃铭瑞锆业少数股权的优先购买权，基于综合考虑了公司整体发展规划和实际经营情况、财务状况等诸多因素，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，相关事项的披露符合相关监管规定。

  本人对关联交易事项进行审核，并出具了独立意见、事前认可意见或者独立董事专门会议审核意见等，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的合规开展。


  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

  经核查，报告期内公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期不涉及公司被收购情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告