人人乐:独立董事2023年度述职报告(刘鲁鱼-离任)

【摘要】人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘鲁鱼-离任）本人刘鲁鱼，为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事。因任期届满，于2023年8月14日公司召开2023年第一次临时股东大会选举产生新...

            人人乐连锁商业集团股份有限公司

              独立董事2023年度述职报告

                    （刘鲁鱼-离任）

  本人刘鲁鱼，为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事。因任期届满，于2023年8月14日公司召开2023年第一次临时股东大会选举产生新一届独立董事后正式离任，不再担任公司任何职务。

  2023年任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定和要求，依法合规行使独立董事的权利，忠实、勤勉、独立履行独立董事的职责，充分发挥自身专业优势，推动董事会科学决策，促进公司合规治理，依法维护公司及全体股东的合法权益。

  本人对2023年1月1日至2023年8月14日任职期间履职情况做如下述职报告：
    一、个人基本情况

    （一）个人履历

  刘鲁鱼，男，中国国籍，1958年3月出生，研究生学历，经济学博士。曾任综合开发研究院（中国·深圳）信息部负责人、市场研究所副所长、企业与市场研究中心主任、研究员；深圳市第四、第五、第六届人民大会代表，深圳市人民代表大会常务委员会计划预算委员会委员；中国商业联合会专家工作委员会委员、深圳市零售商业行业协会副会长和首席顾问、深圳市物流专家委员会委员、深圳市连锁经营协会副会长；曾任TCL通讯科技控股有限公司独立董事、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事、深圳市农产品股份有限公司独立董事。2016年11月起任公司独立董事。

    （二）在公司的任职情况

  2023年度任期内，担任公司第五届董事会独立董事，第五届董事会提名委员
会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

    （三）独立性说明

  经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的要求，不存在影响独立性的情形。

    二、2023年履职情况

    （一）出席董事会和股东大会情况

  2023年本人出席了任职期间所有应出席的董事会、股东大会，具体情况如下：

                        董事出席董事会及股东大会的情况

        本报告  现场出  以通讯方  委托出  缺席董  是否连续两次  出席股
  董事  期应参  席董事  式参加董  席董事  事会次  未亲自参加董  东大会
  姓名  加董事  会次数  事会次数  会次数    数      事会会议    次数
        会次数

 刘鲁鱼    5        2        3        0      0        否          2

  公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了所需审批程序。本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。任期内，本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

    （二）董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

  本人担任第五届董事会独立董事，第五届董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023年任职期间，本人积极组织及参加会议，认真参与研讨，为提高董事会科学决策水平、高效履行职责提供专业保障。具体情况如下：

  1、提名委员会

  本人为提名委员会召集人，2023年任职期间，共组织召开了1次提名委员会，审议关于提名第六届董事会独立董事与非独立董事候选人的议案，候选人符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规规定的有关独立董事与非独立董事任职条件和要求，本人对议案投了同意
票，并同意将议案提交董事会审议。

  2、战略委员会

  本人为战略委员会委员，2023年任期期间，公司未召开战略委员会会议。
  3、薪酬与考核委员会

  本人为薪酬与考核委员会委员，2023年任职期间，薪酬与考核委员召开了1次会议，按规定审议并通过了董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬预案，并同意将议案提交董事会审议。

    4、独立董事专门会议

  2023年任职期间，公司未召开独立董事专门会议。

    （三）行使独立董事特别职权的情况

  2023年任职期间，公司各项运作合法合规，未发生行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

    （四）现场工作情况

  2023年度任职期间，本人通过现场或通讯方式积极参加公司董事会及股东大会等各项会议，认真审议议案，提出建议，参会期间与公司管理层、财务部、审计部、证券事务部等进行交流，对公司治理、战略执行、重大项目进展、经营情况及困难等进行深入了解；平时通过电话、微信等途径与公司董事会秘书、财务负责人、内部审计负责人及其他相关工作人员保持密切联系，多方及时了解公司日常经营情况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  在年度报告编制和披露过程中，作为独立董事和审计委员及时了解、掌握年报审计工作安排进度，参加年报审计沟通会，督促会计事务所按时准确地出具审计报告。

    （六）与中小股东交流情况


  2023年度任职期间，本人通过参加公司股东大会等方式，积极与中小股东等投资者进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者提出的问题，积极履行独立董事职责。

    （七）本年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行职务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。任期内，本人重点关注了以下事项：

    1、信息披露的监督情况

  本人持续关注公司的信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项认真审核，提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照相关法律法规规范性文件有关规定操作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，切实维护广大投资者的合法权益。

    2、对外担保及关联方资金占用

  对公司2022年年度控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司对外担保的情况，进行了认真仔细的核查，基于客观、独立判断的立场，对公司进行了必要的检查和问询后，发表以下说明及独立意见：报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，亦不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司子公司及其附属企业占用公司资金属内部正常往来，未损害股东利益，不存在违反规定的情形；报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
    3、续聘会计师事务所

  公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》本人作为独立董事在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体
情况进行了核查，发表了事前认可意见。中审亚太计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘中审亚太计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告的审计机构。

    4、日常关联交易

  经核查问询关联方情况表及关联交易资料，对2022年度日常关联交易的实际发生情况与2023年度的关联交易预计议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为公司与关联方发生的日关联交易是基于实际经营需要，交易以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，同意日常关联交易议案。

    5、对公司股权协议转让以及触发的要约收购事项的监督与调研

  作为公司的独立董事，对西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购本公司股份的事项予以了高度关注。对事项进展的过程开展了深入的情况了解和流程的核实监督，对相关议案进行了认真审议，并对该事项基于独立判断立场，同时发表了同意的独立意见。

  2023年初，为深入了解本次要约收购事项以及收购双方的详细情况，发出了问询函，独立董事分别对公司董事长何浩进行了约谈、前往西安通济永乐商业运营管理有限公司进行了实地调研工作。

    6、董事会换届选举

  第五届董事会履职届满时间为2022年12月，受要约收购合同关于董事会席位调整的影响，新一届董事会在收购完成前无法进行，第五届董事会依法超期履行义务。2023年7月，收购事项完成过户，董事会进行了换届选举工作，经公司董事会审议、股东大会选举产生了第六届董事会，公司董事会的换届选举工作圆满
完成，平稳过渡至新一届董事会。

    三、总体评价和建议

  2023年任期内，本人作为公司独立董事，持续关注公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、对外担保、业务发展等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议。

  以上是本人作为公司独立董事在2023年度任职期间履行职责情况的汇报。
                                      人人乐连锁商业集团股份有限公司
                                              独立董事：刘鲁鱼

                                              2024 年 4 月 15 日