利群股份:利群商业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(戴国强)

【摘要】利群商业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告述职人：戴国强本人作为利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《专...

            利群商业集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                      述职人：戴国强

  本人作为利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《专门委员会工作细则》等规章制度的有关要求，在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司的经营信息，关注公司的发展情况，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现将本人 2023 年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  本人戴国强，上海财经大学教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。现任中国金融学会常务理事、中国国际金融学会常务理事、上海财经大学青岛财富管理研究院院长，兼任博大绿泽股份有限公司独立非执行董事、贵阳银行独立董事。历任上海财经大学金融系副教授，金融学院党委书记、副院长、院长，全国高校专业金融硕士学位教育指导委员会委员，上海市金融学会副会长，上海银行独立非执行董事，上海银行外部监事，富国基金管理有限公司独立非执行董事，上海财经大学MBA学院院长，上海复旦复华科技股份有限公司独立非执行董事，上海财经大学商学院直属支部书记兼副院长。

  2019 年 5 月 9 日起至今，担任利群股份独立董事，并担任公司薪酬与考核
委员会主任委员、审计委员会委员。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  本人具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况


      （一）出席董事会和股东大会情况

      2023 年，公司共召开八次董事会（第九届董事会第八次到第九届董事会第

  十五次会议），召开一次股东大会。本人出席董事会 8 次、股东大会 1 次。本人

  对 2023 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。本人出席会议的具体情况如下：

                                                                          参加股东大
                                  参加董事会情况

                                                                            会情况
 姓名

        应出席董  亲自出  以通讯方式  委托出  缺席  是否连续两次未  出席股东大
        事会次数  席次数    参加次数  席次数  次数    亲自参加会议    会的次数

戴国强      8        8          6        0      0          否            1

      （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况

      2023 年，公司共召开 6 次审计委员会（第九届第六次到第九届第十一次会

  议）、1 次薪酬与考核委员会（第九届第一次会议）、1 次独立董事专门会议（第

  九届董事会独立董事专门会议第一次会议），本人均出席参加并对会议审议的议

  案投出赞成票。

      （三）行使独立董事特别职权情况

      2023 年，本人没有行使特别职权的情况发生。

      （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

      2023 年，本人与公司内部审计部门、年审会计师进行积极沟通，并与年审

  会计师就公司定期报告及财务状况、内部控制执行情况等进行充分沟通，维护审

  计结果的客观公正。

      （五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

      2023 年，本人严格按照独立董事相关制度要求参加公司董事会、股东大会，

  持续加深与公司经营管理层的联系交流，了解公司的生产经营情况、财务状况、
  内部控制制度的执行情况等，加强了对公司重大事项发展的关注度。公司严格按

  照相关规则要求，及时向我提供相关材料和信息，及时沟通公司日常经营情况，
  关于公司关联交易、日常担保、股权激励、利润分配等重要事项，通过通讯及现

  场沟通方式，与公司保持密切沟通，详细听取相关人员的汇报，细致研读相关资

  料，认真审议每项议案，充分利用自身的专业知识，结合公司实际运营，客观、
独立、审慎地行使董事权力，并在董事会上发表意见，保障公司董事会的科学决策，维护全体投资者的合法权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，本人严格按照相关法律法规及监管机构的要求，重点关注以下事项在决策、执行以及信息披露方面等的合法合规性，充分利用自身专业知识做出了独立明确的判断，具体事项如下：

    （一）限制性股票激励计划相关情况

    1、回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的情况

  本次激励计划授予的激励对象中吴静静因个人原因离职，刘成帅因工作原因由公司解聘，已不具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定，审议程序合法合规。本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本人同意公司回购上述2人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    2、公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定，审议程序合法合规。本人同意公司董事会为符合条件的 89 名激励对象办理解锁相关事宜。

    （二）对外担保及资金占用情况

    1、对外担保

  2023 年，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间的担保事项经董事会及股东大会审议通过，本人发表了独立意见，认为：公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间的担保是在充分考虑公司实际情况的基础上，为满足公司及子公司业务发展需求做出的，符合公司及子公司的实际需要。公司在决策上述担保事项时严格按照《公司法》、《公司章程》、
《对外担保决策制度》，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

    2、资金占用

  经核查，2023年度公司未发生资金占用情况。

    （三）关联交易情况

  2023 年，本人对董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核，并发表了书面认可意见和独立意见。我认为董事会审议的关联交易事项均属合理、必要，公司与关联方在各方自愿、公平合理的基础上协商一致达成，遵循公开、公平、公正的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

    （四）定期报告情况

  2023 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、 《2023 年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，上述报告均经履行了相应审议程序，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实反映了公司的实际情况。

    （五）聘任或者变更会计师事务所情况

  2023 年，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司聘任 2023 年
度审计机构的议案》，并经公司 2022 年度股东大会审议通过，决定聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度的审计机构。本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则开展审计工作，为保证审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

    （六）公司会计政策变更的情况

  2023 年，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是公司根据财政部准则解释第 16 号的要求进行的
合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

  公司牢固树立回报股东的意识，严格按照《公司章程》、《股东回报规划》和相关法律法规执行利润分配。

  本人持续关注公司现金分红情况，2023 年，公司按每 10 股派发现金红利 1.0
元（含税）的方案实施了 2022 年度现金分红，共计派发现金红利 84,973,336.4元（含税），分红比例符合相关法律法规要求，与公司分红回报规划一致。

    （八）信息披露和内部控制的执行情况

  报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，认为 2023 年公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

  本人认真审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度《内部控制审计报告》。本人认为：报告期内，公司已经建立了较为完善的内控制度，严格按照《企业内部控制基本规范》等要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设和完善，为公司各项经营业务的有序开展提供了有力保障。

    （九）董事会下属专门委员会的运作情况

  报告期内，公司董事会下设的战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，严格按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。2023 年度，公司共召开七次专门委员会会议，并按照相关法律法规的规定，认真审议了公司股权激励事项、募集资金使用情况、关联交易、会计政策变更、财务报告和内部控制评价报告等事项，确保了公司重大决策事项的科学性，有力地维护了公司利益和股东利益。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关规定和要求，以独立判断为宗旨，坚持客观、谨慎的原则，认真审核各项议案，
切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。作为公司的独立董事，在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，不存在影响独立董事独立性的情况。

  2024 年，本人将进一步加强与公司董事会和管理层之间的沟通合作，提高专业水平和决策能力，在维护广大投资者特别是中小投资者合法权益的同时，为公司的可持续发展提供更多合理化建议，为董事会的决策提供参考意见。

  特此报告。

                                                    独立董事：戴国强