利群股份:中信证券股份有限公司关于利群商业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于利群商业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”、“公司”、“上市公司”）2021年公开发行可...

                  中信证券股份有限公司

      关于利群商业集团股份有限公司 2023 年度募集资金

            存放与实际使用情况的专项核查报告

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”、“公司”、“上市公司”）2021 年公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对利群股份 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

    （一） 募集资金金额及到位时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]044 号），公司向社会公开发行面值总额 18 亿元的可转换公司债券，期限 6 年。本次发行募集资金总额为人民币180,000 万元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为 178,928.69 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA10017”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

    （二） 募集资金以前年度使用金额

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金
1,564,831,785.71 元，募集资金专户累计利息收入 11,354,282.78 元，累计支付银行手续费 33,945.83 元。

    （三） 募集资金本年度使用金额及年末余额


  2023 年度，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金 126,710,199.63
元，募集资金专户利息收入 19,060.24 元，支付银行手续费 1,706.94 元。截至 2023
年 12 月 31 日，公司累计使用可转换公司债券募集资金 1,691,541,985.34 元，募
集资金专户累计利息收入 11,373,343.02 元，累计支付银行手续费 35,652.77 元，使用闲置募集资金购买理财产品 0 元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金108,000,000.00 元，募集资金专户销户余额转出 9,622.37 元，募集资金专户余额为 1,072,933.57 元。

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、
透明的原则，公司于 2023 年 4 月 24 日召开第九届董事会第九次会议，对公司募
集资金管理制度进行了修订，并经公司 2022 年度股东大会审议通过，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2020 年 4 月 8 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国农业
银行股份有限公司青岛市北第一支行、招商银行股份有限公司青岛分行、交通银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国工商银行股份有限公司青岛台东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了五个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

    （二）募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司可转换公司债券募集资金存储情况如下：

                                                                单位：人民币元

 可转换公司债券募集资金开户银行          银行账号        2023 年 12 月 31 日余额

中国农业银行股份有限公司青岛市北

第一支行                          38050101040088887                185,513.81


 可转换公司债券募集资金开户银行          银行账号        2023 年 12 月 31 日余额

招商银行股份有限公司青岛分行      532902940410888                  243,943.28

交通银行股份有限公司青岛市南第二

支行                              372005516013000400415            643,476.48

中国建设银行股份有限公司青岛市北

支行                              37150198621009888886                  0.00

中国工商银行股份有限公司青岛台东

支行                              3803023029666666692                    0.00

            合    计                                              1,072,933.57

  截至 2023 年 12 月 31 日，利群智能供应链及粮食产业园二期项目募集资金
已全部使用完毕，该项目对应中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国工
商银行股份有限公司青岛台东支行募集资金专项账户已分别于 2022 年 10 月 12
日、2022 年 10 月 25 日销户，销户时账户余额合计 9,622.37 元已转出。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

    （一） 募集资金投资项目 (以下简称“项目”) 的资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目累计使用募集资金
169,154.20 万元，具体使用情况详见附表 1《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

    （二） 募投项目先期投入及置换情况

  募集资金到位前，截至 2020 年 8 月 11 日，公司利用自筹资金对募集资金项
目累计已投入 129,882,172.42 元，公司于 2020 年 8 月 27 日召开第八届董事会第
十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为 129,882,172.42 元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于利群商业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

    （三） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2022 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 2.3 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二次会议审议
通过之日起不超过 12 个月。内容详见公司于 2022 年 6 月 8 日披露的《利群商业
集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
（2022-045）。截至 2023 年 5 月 8 日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资
金的闲置募集资金 2.3 亿元全部归还至相应募集资金专用账户。

  2022 年 9 月 15 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 5500 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第五次会议审
议通过之日起不超过 12 个月。内容详见公司于 2022 年 9 月 16 日披露的《利群
商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
（2022-069）。截至 2023 年 8 月 26 日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资
金的闲置募集资金 5500 万元全部归还至相应募集资金专用账户。

  2023 年 5 月 8 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 1.85 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十一次会
议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见公司于 2023 年 5 月 9 日披露的《利
群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2023-028）。

  2023 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 1600 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十二次会
议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日披露的《利
群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
（2023-046）。截至 2024 年 1 月 26 日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资
金的闲置募集资金 1600 万元全部归还至相应募集资金专用账户。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充
流动资金的金额为 10,800.00 万元。


    （四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2023 年度，公司不存在使用闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置可转换公司债券募集资金购买理财
产品的余额为 0 元。

    （五） 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

    （六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
    （七） 募集资金使用的其他情况

  公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    （一） 公司可转换公司债券募集资金投资项目变更情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司可转换公司债券募集资金投资项目未发生变
更。

    （二） 公司可转换公司债券募集资金投资项目对外转让或转换的情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司可转换公司债券募集资金投资项目未发生对
外转让或转换的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，募集资金使用及管理不存在违规情形。

    六、会计师事务所的鉴证意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 12 月 31 日的
《利群商业集团股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作并出具了鉴证报告，认为：利群股份募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作