利群股份:利群商业集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

【摘要】利群商业集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告索引页码鉴证报告1-2关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告1-7募集资金年度存放与使用情况鉴证报告XYZH/2024JNAA7F0017利群商业集团股份有限公...

            利群商业集团股份有限公司

                    2023 年度

      募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

 索引                                              页码

鉴证报告                                            1-2

关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告        1-7


          募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

                                                        XYZH/2024JNAA7F0017
                                                  利群商业集团股份有限公司
利群商业集团股份有限公司全体股东：

  我们对后附的利群商业集团股份有限公司(以下简称利群股份)关于募集资金 2023年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。

  利群股份管理层的责任是按照上海证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，利群股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了利群股份 2023 年度募集资金的实际存放与使用情况。


                      鉴证报告（续）        XYZH/2024JNAA7F0017
                                                  利群商业集团股份有限公司

  本鉴证报告仅供利群股份2023年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)    中国注册会计师：

                                        中国注册会计师：

            中国  北京                二○二四年四月十八日


                利群商业集团股份有限公司

      关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、 募集资金基本情况

  （一） 募集资金金额及到位时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]044 号），公司向社会公开发行面值总额 18 亿元的可转换公司债券，期限 6 年。本次发行募集资金总额为人民币 180,000 万元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为 178,928.69 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA10017”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

  （二） 募集资金以前年度使用金额

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金
1,564,831,785.71 元，募集资金专户累计利息收入 11,354,282.78 元，累计支付银行手续费 33,945.83 元。

  （三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

  2023 年度，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金 126,710,199.63 元，
募集资金专户利息收入 19,060.24 元，支付银行手续费 1,706.94 元。截至 2023 年 12
月 31 日，公司累计使用可转换公司债券募集资金 1,691,541,985.34 元，募集资金专户累计利息收入 11,373,343.02 元，累计支付银行手续费 35,652.77 元，使用闲置募集资金购买理财产品 0 元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 108,000,000.00 元，募集资金专户销户余额转出 9,622.37 元，募集资金专户余额为 1,072,933.57 元。

  二、 募集资金管理情况

  （一） 募集资金的管理情况

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

    等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于

    2023年4月24日召开第九届董事会第九次会议，对公司募集资金管理制度进行了修订，

    并经公司 2022 年度股东大会审议通过，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督

    做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

        2020 年 4 月 8 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国农业银行股

    份有限公司青岛市北第一支行、招商银行股份有限公司青岛分行、交通银行股份有限公

    司青岛市南第二支行、中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国工商银行股份有

    限公司青岛台东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了五个募集资金

    专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大

    差异，三方监管协议的履行不存在问题。

        （二） 募集资金专户存储情况

        截至 2023 年 12 月 31 日，公司可转换公司债券募集资金存储情况如下：

                                                                      单位：人民币元

    可转换公司债券募集资金开户银行            银行账号        2023 年 12 月 31 日余额

中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行  38050101040088887                185,513.81

招商银行股份有限公司青岛分行              532902940410888                  243,943.28

交通银行股份有限公司青岛市南第二支行      372005516013000400415            643,476.48

中国建设银行股份有限公司青岛市北支行      37150198621009888886                      0

中国工商银行股份有限公司青岛台东支行    3803023029666666692                        0

合    计                                                                1,072,933.57

        利群智能供应链及粮食产业园二期项目募集资金已全部使用完毕，该项目对应中国

    建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国工商银行股份有限公司青岛台东支行募集资

    金专项账户已分别于 2022 年 10 月 12 日、2022 年 10 月 25 日销户，销户时账户余额合

    计 9,622.37 元已转出。


  三、 本年度募集资金实际使用情况

  本年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

  （一） 募集资金投资项目 (以下简称“项目”) 的资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目累计使用募集资金 169,154.20
万元，具体使用情况详见附表 1《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

  （二） 募投项目先期投入及置换情况

  募集资金到位前，截至 2020 年 8 月 11 日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计
已投入 129,882,172.42 元，公司于 2020 年 8 月 27 日召开第八届董事会第十四次会议
及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为 129,882,172.42 元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于利群商业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  （三） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2022 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 2.3 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二次会议审议通过之日起不超过 12
个月。内容详见公司于 2022 年 6 月 8 日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2022-045）。截至 2023 年 5 月 8 日，公
司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 2.3 亿元全部归还至相应募集资金专用账户。

  2022 年 9 月 15 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 5,500.00 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第五次会议审议通过之日起不超
过 12 个月。内容详见公司于 2022 年 9 月 16 日披露的《利群商业集团股份有限公司关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2022-069）。截至 2023 年 8 月 26
日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 5,500.00 万元全部归还至相应募集资金专用账户。


  2023 年 5 月 8 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 1.85 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过
12 个月。内容详见公司于 2023 年 5 月 9 日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2023-028）。

  2023 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 1,600.00 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十二次会议审议通过之日起
不超过 12 个月。内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日披露的《利群商业集团股份有限公
司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2023-046）。截至 2024 年 1月 26 日，公司已将该次实际用