辉煌科技:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：002296证券简称:辉煌科技公告编号：2024-012河南辉煌科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南辉煌科技股份有限公司（以下...

 证券代码：002296      证券简称:辉煌科技      公告编号：2024-012
              河南辉煌科技股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开
第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

    为进一步优化公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，公司拟修订《公司章程》部分条款，本次修订前后对照情况如下：

                修订前                                  修订后

删除第五章 第二节独立董事相关条款内容  新增第一百二十五条 公司设独立董事，独立
（第一百二十五条至第一百三十三条）      董事占董事会成员的比例不得低于三分之
                                        一，且至少包括一名会计专业人士。

                                            独立董事应按照法律、行政法规 、中国
                                        证监会和证券交易所以及公司《独立董事工
                                        作制度》的有关规定执行。

第一百三十六条 董事会行使下列职权：    第一百二十八条 董事会行使下列职权：

  ……                                    ……

  公司董事会下设审计、战略、提名、薪    公司董事会下设审计、战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对  酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行  董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审  职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，  议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核  其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集  委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范  审计委员会的成员应当为不在公司担任高级
专门委员会的运作。                      管理人员的董事。董事会负责制定专门委员
                                        会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百九十五条 公司执行如下利润分配相  第一百八十七条 公司执行如下利润分配相
关政策：                                关政策：

（一）公司的利润分配政策                （一）公司的利润分配政策


  1、利润分配的原则                      1、利润分配的原则

  公司实施积极的利润分配政策，重视对    公司实施积极的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳  投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性。                                  定性。

  ……                                    当公司最近一年审计报告为非无保留意
（二）利润分配政策的制定和修改          见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
  1、……                            的无保留意见的，或者该年年末经审计资产
  2、利润分配政策决策机制            负债率超过 70%，公司可以不进行利润分配。
  董事会应就制订或修改利润分配政策做    ……

出预案，董事会应当认真研究和论证公司现  （二）利润分配政策的制定和修改

金分红的条件和最低比例、调整的条件及其      1、……

决策程序要求等事宜。该预案应经全体董事      2、利润分配政策决策机制

过半数表决通过方可提交股东大会审议，独      董事会应就制订或修改利润分配政策做
立董事应对利润分配政策的制订或修改发表  出预案，董事会应当认真研究和论证公司现独立意见。对于修改利润分配政策的，董事  金分红的条件和最低比例、调整的条件及其会还应在相关提案中详细论证和说明原因。  决策程序要求等事宜。该预案应经全体董事
  ……                                过半数表决通过方可提交股东大会审议。对
（三）利润分配政策的披露                于修改利润分配政策的，董事会还应在相关
  1、公司应当在定期报告中详细披露利润  提案中详细论证和说明原因。

分配政策的制定及执行情况，说明是否符合      ……

公司章程的规定或者股东大会决议的要求，  （三）利润分配政策的披露
现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关    1、公司应当在年度报告中详细披露现金的决策程序和机制是否完备，独立董事是否  分红政策的制定及执行情况，并专项说明是尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是  否符合公司章程的规定或者股东大会决议的否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东  要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利  关的决策程序和机制是否完备；公司未进行润分配政策进行调整或变更的，还要详细说  现金分红的，应当披露具体原因，以及下一明调整或变更的条件和程序是否合规和透明  步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
等。                                    中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
  2、公司符合现金分红条件但该年度不提  会，中小股东的合法权益是否得到了充分保出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三  护等。

年以现金方式累计分配的利润低于最近三年      对现金分红政策进行调整或者变更的，
实现的年均可分配利润的百分之三十，公司  还应当对调整或者变更的条件及程序是否合应当在审议通过年度报告的董事会公告中详  规和透明等进行详细说明。

细披露以下事项：                            2、公司符合现金分红条件但该年度不提
  （1）结合所处行业特点、发展阶段和自  出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，  年以现金方式累计分配的利润低于最近三年对于未进行现金分红或现金分红水平较低原  实现的年均可分配利润的百分之三十，公司
因的说明；                              应当在审议通过年度报告的董事会公告中详
  （2）留存未分配利润的确切用途以及预  细披露以下事项：

计收益情况；                                （1）结合公司实际情况，对于未进行现
  （3）董事会会议的审议和表决情况；  金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  （4）独立董事对未进行现金分红或现金    （2）留存未分配利润的确切用途以及预
分红水平较低的合理性发表的独立意见。    计收益情况；

  3、公司在特殊情况下无法按照既定的现    （3）董事会会议的审议和表决情况。
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利  （四）具体利润分配方案的制定及审议

润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且      1、……

累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟      2、独立董事认为现金分红具体方案可能
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现  损害公司或者中小股东权益的，有权发表独金红利）低于当年公司实现的可分配净利润  立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或30%的，应当为投资者提供网络投票便利条  者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
件。                                    独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
（四）具体利润分配方案的制定及审议      露。

  1、……                                3、董事会制订的利润分配方案应当经全
  2、独立董事可以征集中小股东的意见， 体董事过半数表决通过，并提交股东大会进提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。 行审议通过。

  3、董事会制订的利润分配方案应当经全    4、股东大会对现金分红具体方案进行审
体董事过半数表决通过，并提交股东大会进  议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是行审议通过。公司独立董事应当对利润分配  中小股东进行沟通和交流，包括但不限于业
方案发表明确意见。                      绩说明会、电话、传真和邮件沟通或邀请中
  4、股东大会对利润分配现金分红具体方  小股东参会等方式，充分听取中小股东的意案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股  见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但  并提供网络投票等方式为公众股东参与股东不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股  大会表决提供便利。
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司对中小股东意见的听取

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未
分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）
低于当年公司实现的可分配净利润 30%的，公
司董事长、独立董事和总经理、财务负责人
等高级管理人员应当在年度报告披露之后、
年度股东大会股权登记日之前，在上市公司
业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以
重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通
过现场、网络或其他有效方式召开说明会，
就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股
份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，
及时答复媒体和股东关心的问题。
第一百九十六条 公司股东大会对利润分配  第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会  方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后两个月内完成股利（或股份）的派发  东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。                                  限制定具体方案后，须在两个月内完成股利

  公司股东大会决定中期利润分配时，须  （或股份）的派发事项。

对中期财务报告进行审计。                    公司股东大会决定中期利润分配时，须
                                        对中期财务报告进行审计。

第二百一十一条 公司指定《中国证券报》， 第二百〇三条 公司在深圳证券交易所网站或《上海证券报》，或《证券时报》为刊登  和符合中国证监会规定条件的报刊、网站等公司公告和其他需要披露信息的报刊；另外， 媒体刊登公司公告和其他需要依法披露的信公司指定深圳证券交易所网站及公司网站为  息。
刊登公司公告和其他需要披露信息的网络媒
体。

    除上述条款内容修订、因部分条款删减