深城交:2023年度独立董事述职报告(潘同文)

【摘要】深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2023年度独立董事述职报告述职人：潘同文各位股东及股东代表：经深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会选举，本人被选举为公司第二届董事会独立董事。在2023年度任职期...

    深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

                  述职人：潘同文

各位股东及股东代表：

  经深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会选举，本人被选举为公司第二届董事会独立董事。在 2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作细则》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，认真履行独立董事职责，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况向各位股东汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人潘同文，1961 年生，中共党员，中南财经政法大学会计学硕士学位，注册会计师，证券期货注册会计师。历任中国经济开发信托投资公司深圳证券营业部业务总监、副总经理，深圳高威联合会计师事务所所长、首席合伙人，广东亿安科技股份有限公司董事、总经理，深圳国发投资管理有限公司执行董事、副总经理，财政部中国独立审计准则组专家，深圳注册会计师协会专业技术委员会委员，税务师协会理事，深天健（000090）、万和科技（837305）独立董事。现任深圳市赋迪税务师事务所有限公司总经理，兼任深城交（301091）、亚钾国际（000893）和大族激光（002008）独立董事。经认真自查，任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。


    （一）出席董事会及股东大会的情况

  2023 年度，本人任职公司独立董事期间，公司共召开 3 次股东大会，第二
届董事会共召开 12 次董事会会议，本人按时出席了上述会议。作为独立董事，任职期间本人认真审阅董事会会议的各项议案，按时出席公司组织召开的董事会，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况，勤勉履行独立董事职责。本人认为公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效；会议作出的决议符合公司整体利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以谨慎的态度行使表决权，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

  报告期内，本人未有提议召开董事会会议情况发生。

    （二）董事会专业委员会履职情况

  公司第二届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人作为审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会的委员，2023 年度按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则等相关规定，履行了各专门委员会委员的职责。2023 年度公司第
二届董事会专门委员会召开会议 15 次，其中 5 次审计委员会会议、3 次薪酬与
考核委员会会议，6 次提名委员会会议，本人均按时出席相关会议，未有缺席会议的情况。

    （三）发表独立意见的情况

  1、2023 年 3 月 24 日，在召开的公司第二届董事会第二次临时会议上，对
公司聘任总经理及财务负责人等事项发表独立意见。

  2、2023 年 4 月 11 日，在召开的公司第二届董事会第一次定期会议上，对
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况、2022 年度内部控制情况、2022 年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬结果、2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案、2022 年度关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计事项、关于使
用部分超募资金永久补充流动资金、关于使用闲置自有资金进行现金管理及公司2022 年度对外担保等事项发表独立意见。

  3、2023 年 6 月 29 日，在召开的公司第二届董事会第四次临时会议上，对
延长募投项目“深圳总部建设项目”实施期限事项发表独立意见。

  4、2023 年 7 月 7 日，在召开的公司第二届董事会第五次临时会议上，对增
加公司 2023 年度日常关联交易预计额度、免去陈阳升先生董事职务事项发表独立意见。

  5、2023 年 8 月 28 日，在公司第二届董事会第二次定期会议上，对 2023 年
半年度募集资金存放与使用情况、聘请 2023 年年度审计机构事项发表独立意见。
  6、2023 年 10 月 19 日，在公司第二届董事会第六次临时会议上，对公司使
用闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见。

  7、2023 年 11 月 2 日，在公司第二届董事会第八次临时会议上，对公司关
于聘任公司副总经理的事项发表独立意见。

  8、2023 年 11 月 28 日，在公司第二届董事会第九次临时会议上，对公司续
聘公司副总经理、董事会秘书事项发表独立意见。

  本人就上述事项均发表了明确同意的独立意见，无提出异议的情形。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，充分发挥会计专业独立董事的作用，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，并持续关注公司内部控制、审计等工作的进展情况，督促内部审计机构及会计师事务所各司其职，做好相关工作。

    （五）独立董事现场工作的情况

  2023 年度，作为公司独立董事，任期内本人积极有效地履行了独立董事的职责，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行实地现场检查，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会会议决议执行情况进行了检查，现场听取公司管理层的相关汇报。同时，本人也积极关注公司治理、财务状况、信息披露
事务管理，以及媒体等公共媒介有关公司的宣传和报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时与公司沟通相关内容。

    （六）在保护投资者权益方面所做的其他工作

  1、报告期内，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的任职条件，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。

  2、报告期内，本人持续加强自身学习、加深对各项制度的了解，提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

  3、本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的财务专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益，有效地履行独立董事职责。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，秉持公开、公正、客观原则，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

  2023 年任职期间，本人对公司 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年度日
常关联交易预计事项及增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度事项发表了同意的独立意见。本人认为，公司 2023 年度发生的关联交易事项合法合规，符合关联交易的合法性、必要性及公允性要求。公司在董事会审议关联交易事项前，会将相关材料交予独立董事预审，并在召开董事会时安排关联董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。


    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项。本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年度，本人对公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）为公司 2023 年度审计机构发表了独立意见，本人认为天健会所诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供高质量的审计服务，能够满足公司年度审计工作的要求。公司继续聘任天健会所为公司 2023 年度审计机构，有利于保障公司审计工作质量，维护公司及股东，特别是中小股东的利益，本次聘任的审议程序符合相关法律法规的有关规定。报告期内，独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生，也未有提议解聘会计师事务所的情况发生。

    （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023 年度，因经理层换届选聘需要，经公司 2023 年 3 月 24 日召开的第二
届董事会第二次临时会议审议决议，同意聘任唐敏为公司财务负责人，原财务负责人林涛因任期届满不再担任公司财务负责人。本人认为，本次公司财务负责人的聘任，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。


    （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二次临时会议审议并通过了
《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任黎木平为公司总经理，聘任唐敏为公司财务负责人。

  2023 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议并通过了
《关于免去陈阳升董事职务的议案》，该事项已经公司股东大会审议批准。

  2023 年 11 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议并通过了
《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任黎曦、邵源为公司副总经理。

  2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，同意公司续
聘田锋、杨宇星为副总经理，同意续聘徐惠农为公司董事会秘书。

  本人对上述事项发表了同意的独立意见，认为公司 2023 年度相关董事任免及高管聘任事项符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    （六）董事、高级管理人员的薪酬

  报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，听取了公司经营层关于公司 2022 年度的经营成果汇报，根据行业和公司发展现状，对公司董监高的薪酬进行考核认定，符合《公司章程》等规章制度的要求，符合公司及股东的利益。
    四、总体评价和建议

  以上是本人在 2023 年度履行职责情况汇报。本人认为：2023 年本人本着对
公司及全体股东负责的态度，凭借自身积累的专业知识和执业经验，依法依规履行独立董事相关职责，与公司保持积极沟通，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了专业意见，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法