南方精工:公司章程(2024年4月)

【摘要】江苏南方精工股份有限公司章程二〇二四年四月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......4第四章股东和股东大会....

江苏南方精工股份有限公司

        章  程

              二〇二四年四月


                  目 录


第一章  总则...... 1
第二章  经营宗旨和范围...... 2
第三章  股 份...... 2

  第一节  股份发行 ...... 2

  第二节  股份增减和回购...... 3

  第三节  股份转让 ...... 4

第四章  股东和股东大会...... 5

  第一节  股东 ...... 5

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 7

  第三节  股东大会的召集...... 10

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... 11

  第五节  股东大会的召开...... 12

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 15

第五章  董事会 ...... 21

  第一节  董事 ...... 21

  第二节  董事会 ...... 23

第六章  总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章  监事会 ...... 30

  第一节  监事 ...... 30

  第二节  监事会 ...... 31

第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 32

  第一节  财务会计制度...... 32

  第二节  内部审计 ...... 36

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 36

第九章  通知和公告...... 37

  第一节  通知 ...... 37

  第二节  公告 ...... 37

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 37

  第二节  解散和清算 ...... 38

第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则 ...... 40

                      第一章    总则

    第一条  为维护江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司系由常州市武进南方轴承有限公司整体变更设立，在江苏省常州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320400K12061113G。
    第三条  公司于 2011 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2011 年 2 月 25 日在深圳证券交易
所上市（以下简称“证券交易所”）。

    第四条  公司注册名称：

  中文全称：江苏南方精工股份有限公司

  英文全称：Jiangsu NanFang Precision Co.,Ltd.。

    第五条  公司住所：常州市武进高新技术开发区龙翔路，邮政编码：213164。
    第六条  公司注册资本为人民币 34,800 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。

    第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。


                第二章    经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技创新为动力，以优势产
品为龙头，以质量求生存，以国际化运作参与市场竞争，逐步扩大公司实力，进一步提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的投资回报。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围：轴承制造；轴承销售；汽车零部
件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                      第三章    股 份

                        第一节    股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。

    第十九条  公司设立时，发起人姓名或名称、认购股份数、股份比例、出资
方式和出资时间为：

 序  发起人姓名或  认购股份  占总股本

                                          出资方式      出资时间

 号      名称      （万股）  的比例

  1      史建伟        3,575      55% 净资产折股  2007 年 10 月 31
                                                            日

  2      史娟华          650      10% 净资产折股  2007 年 10 月 31
                                                            日

  3      史维          650      10% 净资产折股  2007 年 10 月 31
                                                            日


  4      承群威          650      10% 净资产折股  2007 年 10 月 31
                                                            日

  5  常州华业投资    383.5      5.9% 净资产折股  2007 年 10 月 31
      咨询有限公司                                          日

  6      许维南          130        2% 净资产折股  2007 年 10 月 31
                                                            日

  7      陈巍          130        2% 净资产折股  2007 年 10 月 31
                                                            日

  8      卢亚斌          130        2% 净资产折股  2007 年 10 月 31
                                                            日

  9      蒋文华          65        1% 净资产折股  2007 年 10 月 31
                                                            日

 10    蒋旭峰          39      0.6% 净资产折股  2007 年 10 月 31
                                                            日

 11    周雪刚          39      0.6% 净资产折股  2007 年 10 月 31
                                                            日

 12    王星波        19.5      0.3% 净资产折股  2007 年 10 月 31
                                                            日

 13    史燕敏        19.5      0.3% 净资产折股  2007 年 10 月 31
                                                            日

 14      魏东          19.5      0.3% 净资产折股  2007 年 10 月 31
                                                            日

          合计        6,500      100%

    第二十条  公司股份总数为34,800万股，公司的股本结构为：普通股34,800
万股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节    股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；


  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本