海兰信:关于重组欧特海洋的减值测试报告的专项审核报告

【摘要】北京海兰信数据科技股份有限公司关于同一控制下企业合并海南欧特海洋科技有限公司的减值测试报告的专项审核报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录关于同一控制下企业合并海南欧特海洋科技有限公司的减值测试报告的专项审核报告关于同一控制下企业合并海南...

  北京海兰信数据科技股份有限公司关于同一控制下企业合并海南欧特海洋
  科技有限公司的减值测试报告的

          专项审核报告

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                      目  录

关于同一控制下企业合并海南欧特海洋科技有限公司的减值测试
报告的专项审核报告

关于同一控制下企业合并海南海南欧特海洋科技有限公司的减值      1-3
测试报告


                                                                                          致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                                          中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
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 北京海兰信数据科技股份有限公司关于同一控制下企业合并
      海南欧特海洋科技有限公司的减值测试报告

                  的专项审核报告

                                        致同专字（2024）第 110A008218号
北京海兰信数据科技股份有限公司全体股东：

  我们接受委托对后附的北京海兰信数据股份有限公司（以下简称“海兰信公司”）管理层编制的《关于同一控制下企业合并海南欧特海洋科技有限公司的减值测试报告》（以下简称 ：减值测试报告）执行了有限保证的鉴证业务。

  一、海兰信公司管理层的责任

  按照减值测试报告“三、本报告的编制基础”所述的编制基础编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是海兰信公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海兰信公司管理层编制的减值测试报告发表结论。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。

  有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程

          北京海兰信数据科技股份有限公司

 关于同一控制下企业合并海南欧特海洋科技有限公司的

                    减值测试报告

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“本公司）关于同一控制下企业合并海南欧特海洋科技有限公司（曾用名：深圳欧特海洋科技有限公司，以下简称“欧特海洋”或“标的公司”）截至2023年12月31日止的减值测试情况说明如下：

  一、资产重组基本情况

  根据本公司2020年2月7日召开的第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司支付现金收购欧特海洋100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司与寿光言盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“言盛投资”）、寿光深蓝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深蓝投资”）、申万秋签署的《关于深圳欧特海洋科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以支付现金的方式收购欧特海洋100%股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。

    根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字（2020）第0041号”《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，欧特海洋公司100%股权的评估值为34,006.82万元。经交易各方友好协商，本次欧特海洋100%股权的最终交易价格为34,000.00万元。本次交易中，本公司以支付现金的方式向交易对手方支付交易对价。

    2020年3月初，欧特海洋100%股权过户到本公司名下，关办理完成相关工商变更登记手续。

  二、资产重组相关承诺情况

    根据交易对手方及申万秋与本公司2020年签署的《股权转让协议》以及申万秋与本公司2023年签署的《股权转让协议补充协议二》之约定，欧特海洋2020年度、2021年度、2023年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,805.34万元、3,262.66万元、4,517.31万元（以下称“利润承诺数”）。


  如果欧特海洋在业绩承诺期内任何一个会计年度，如欧特海洋截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺数，则补偿义务人（申万秋）应当于当期净利润审计结果出具后 60日内向本公司支付现金补偿，补偿金额如下：

  当期补偿金额=（截至当期期末累计利润承诺数-截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期各年利润承诺数总和（即 10,585.31 万元）x 本次股权转让总价（即 34,000万元）-已补偿金额。

  在业绩承诺期届满后，应当对标的公司进行减值测试，具体将由本公司所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在盈利补偿期间最后个会计年度的关于标的公司专项审核报告中就标的公司减值情况发表减值测试的专项意见。

  根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的公司减值额大于业绩承诺期内申万秋已累计支付的补偿金额，则申万秋应当按照以下公式对本公司另行给予现金补偿：

  资产减值需补偿金额＝期末标的公司减值额 x 100%－业绩承诺期内补偿义务人已累计支付的补偿金额

  三、本报告编制基础

  本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，以及本公司与言盛投资、深蓝投资、申万秋签订的股权转让协议及补充协议的约定编制。

  同时，本公司对标的公司截至2023年12月31日止的减值测试的依据是沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称：沃克森）于2024年4月17日出具的沃克森评报字(2024)第0768号《北京海兰信数据科技股份有限公司拟了解海南欧特海洋科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。

  四、减值测试评估情况

  1、委托前，本公司对沃克森的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

  2、沃克森根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法和评估结论。


  3、根据沃克森出具的《资产评估报告》所述，欧特海洋于2023年12月31日合并口径的股东全部权益估值结果为35,698.50万元，上述评估结果高于标的资产的交易价格34,000.00万元。补偿期内，标的公司未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。

  4、本次减值测试过程中，本公司已向沃克森履行了以下工作：

  （1）已充分告知沃克森本次评估的背景、目的等必要信息。

  （2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；

  5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。

  五、测试结论

  经测试，截至2023年12月31日止，标的公司股权不存在减值迹象。

                              北京海兰信数据科技股份有限公司

                                                2024年4月17日

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