海兰信:关于海南欧特海洋科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明审核报告

【摘要】北京海兰信数据科技股份有限公司关于海南欧特海洋科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明审核报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录审核报告北京海兰信数据科技股份有限公司关于海南欧特海洋科技有限公1-2司2023年度业绩承诺完成情况的说...

 北京海兰信数据科技股份有限公司关于海南欧特海洋科技有限公司 2023 年
    度业绩承诺完成情况的说明

            审核报告

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                        目 录

审核报告
北京海兰信数据科技股份有限公司关于海南欧特海洋科技有限公 1-2
司 2023年度业绩承诺完成情况的说明


                                                                                      致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                                      中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                                                      赛特广场 5层 邮编 100004

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          北京海兰信数据科技股份有限公司

关于海南欧特海洋科技有限公司 2023年度业绩承诺完成情
                况的说明审核报告

                                    致同专字（2024）第 110A008216号
北京海兰信数据科技股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，在审计了北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信公司”）2023年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的海兰信公司《关于海南欧特海洋科技有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是海兰信公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对海兰信公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。
  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合海南欧特海洋科技有限公司（以下简称“欧特海洋”）实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

  经审核，我们认为，海兰信公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了欧特海洋实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。

 北京海兰信数据科技股份有限公司关于海南欧特海洋科技有限公司
              2023 年度业绩承诺完成情况的说明

  根据 2020 年 2 月 7 日北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”
或“本公司”）第四届董事会第三十一次会议决议，本公司向海南欧特海洋科技有限公司（曾用名：深圳欧特海洋科技有限公司）（以下简称“欧特海洋”）的原股东寿光言盛投资合伙企业（有限合伙）、寿光深蓝投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“交易对手方”）支付现金购买其持有的欧特海洋 100%的股权。

  一、业绩承诺及完成情况

  （一）业绩承诺

  在本次重组中，交易对手方的执行事务合伙人申万秋（以下简称“补偿义务人”）对置入资产欧特海洋业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

  根据交易对手方及申万秋与本公司 2020 年签署的《股权转让协议》以及申万秋与本公司 2023 年签署的《股权转让协议补充协议二》之约定，欧特海洋 2020年度、2021 年度、2023 年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,805.34 万元、3,262.66 万元、4,517.31 万元（以下称“利润承诺数”）。

  如果欧特海洋在业绩承诺期内任何一个会计年度，截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计利润承诺数，则补偿义务人应当于当期净利润审计结果出具后 60 日内向海兰信支付现金补偿，补偿金额如下：

  当期补偿金额=（截至当期期末累计利润承诺数-截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期各年利润承诺数总和（即 10,585.31 万元）x 本次股权转让总价（即 34,000 万元）-已补偿金额。

  （二）公司或相关资产 2023 年业绩与业绩承诺的差异情况

  欧特海洋 2020 年经审计的归属母公司股东的净利润为 3,171.06 万元，2020
年经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为 3,164.37 万元，业绩承诺完成率为 112.80%。

  欧特海洋 2021 年经审计的归属母公司股东的净利润（扣除对赌业务范围外的净利润后）为 3,370.09 万元，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除对赌业务范围外的净利润后）为 3,369.21 万元，业绩完成率为
103.27%。

  欧特海洋 2023 年合并财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属母公司股东的净利润为 3,442.36 万元，归属母公司股东的净利润（扣除对赌业务范围外的净利润后）为 3,931.72 万元，2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除对赌业务范围外的净利润后）为 3,958.90 万元。
  依据约定，2023 年度经审计已实现的归属于母公司股东的净利润及经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准，欧特海洋 2023年业绩实现金额为 3,931.72 万元，未完成 2023 年度的利润承诺数。

  （三）2023 年度未完成业绩承诺的原因

  2023 年，欧特海洋参与的某“观测网”项目原本计划在 2023 年 10 月完成，由
于供应链端的不可控因素，关键进口传感器的到货时间出现了延迟，错过了理想的施工窗口期。受到施工地点恶劣海况、海流的季节性变化以及布放点位地质条件等因素的不利影响，该项目未能在 2023 年底完成全部的施工布放任务，未能确认收入。

  二、公司督促相关承诺方履行承诺已经或拟采取的措施

  鉴于业绩承诺人未实现 2023 年度的业绩承诺，根据《股权转让协议》及补充协议，本公司已将业绩补偿具体金额告知补偿义务人，并将督促其在约定的时间内完成补偿。

  三、本差异说明的批准

  本差异说明业经本公司第六届董事会第一次会议于 2024 年 4 月 17 日批准。
                                      北京海兰信数据科技股份有限公司
                                                二〇二四年四月十七日
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