金通灵:华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

【摘要】华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票...

              华西证券股份有限公司

          关于金通灵科技集团股份有限公司

        2023年度内部控制评价报告的核查意见

  华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对金通灵《2023年度内部控制评价报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、保荐机构的核查工作

  华西证券保荐代表人认真审阅了金通灵《2023年度内部控制评价报告》，与公司董事、监事、高级管理人员以及内部审计人员等有关人士进行沟通交流，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项管理规章制度，从金通灵内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2023年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、公司的内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、内部审计、人力资源、企业文化、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。


  重点关注的高风险领域主要包括：货币资金、采购与付款、销售与收款、生产流程及成本控制、资产运行和管理、对外投资、关联交易、对外担保、研发、对子公司管理、信息披露等业务领域。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制相关制度的规定组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  财务报告内部控制缺陷定量标准，以营业总收入的5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标。潜在错报金额大于或等于营业总收入的5%，则认定为重大缺陷；潜在错报金额小于营业总收入的5%但大于或等于营业总收入的2%，则认定为重要缺陷；潜在错报金额小于营业总收入的2%，则认定为一般缺陷。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报；该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
  出现下列特征，认定为重大缺陷：

  董事、监事和高级管理人员舞弊；

  对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

  当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

  公司审计委员会和内部审计部对财务报告控制监督无效。

  出现下列特征，认定为重要缺陷：

  未依照公认会计准则选择和应用会计政策；


  未建立反舞弊程序和控制措施；

  沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正；

  对于期末财务报告过程的控制无效。

  一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  非财务报告内部控制缺陷定量标准，以直接损失金额占公司资产总额的5%作为非财务报告重要性水平的衡量指标。直接损失金额大于或等于资产总额的5%，则认定为重大缺陷；直接损失金额小于资产总额的5%但大于或等于资产总额的2%，则认定为重要缺陷；直接损失金额小于资产总额的2%时，则认定为一般缺陷。以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  出现下列特征，认定为重大缺陷：

  公司决策程序导致重大失误；

  公司严重违反国家法律、法规；

  公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

  公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；

  其他对公司产生重大负面影响的情形。

  出现下列特征，认定为重要缺陷：

  公司决策程序导致出现一般失误；

  公司违反法律法规导致相关部门调查并形成损失；

  公司关键岗位业务人员流失严重；

  其他对公司产生较大负面影响的情形。

  一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期末公司存在财务报告内部控制重大缺陷2个，具体是①2017年至2022年度报告存在虚假记载；②时任
董事、监事和高级管理人员参与上述行为存在的舞弊缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷1个、重要缺陷1个，分别为：①重大缺陷：公司在报告期内未完成财务报告内部控制重大缺陷整改。②重要缺陷：公司在报告期内因信息披露违法违规导致中国证监会江苏证监局对公司立案调查及行政处罚。

  3、采取的整改措施

  ①公司于2024年2月7日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等
相关规定，对前期合并财务报表进行追溯调整。同时，审议通过了《关于江苏
证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》。

  ②时任董事长、副董事长兼总经理季伟于2023年10月25日已辞去公司副董
事长、总经理职务。时任财务总监、董事会秘书袁学礼于2022年9月16日已不在公司担任任何职务。公司于2024年1月22日召开2024年第一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，完成了董事会、监事会的
换届选举及高级管理人员的聘任。季伟、许坤明、冒鑫鹏已不在公司担任董监
高职务。

  ③公司于2024年1月10日已缴纳相应罚款并将付款凭证复印件送江苏证监局备案，2024年2月7日公司向江苏证监局报送整改报告。

  4、未来拟采取的整改措施

  ①持续对公司治理、内部控制、财务管理、会计核算、信息披露及规范运
作等方面进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，及时更新和优化
相关制度并强化监督执行。

  ②加强对董监高及相关人员的培训，督促相关人员积极参加由江苏证监
局、深圳证券交易所等监管机构举办的关于公司治理、信息披露、财务管理等
相关主题的培训。着重加强对财务人员的培训管理，不断提升财务人员严格执
行相关规则的责任意识。

  ③优化信息系统建设，推行数字化管理，将金蝶Cloud财务软件同MES、PLM、
OA等对接，实现系统数据的可追溯性，减少人为的干预和操作，从源头保证财务报告信息质量。

    三、公司内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司董事会认为，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷2个。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷1个、重要缺陷1个。
  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷2个，非财务报告内部控制重大缺陷1个、重要缺陷1个，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的内部控制，提请各位投资者注意投资风险。

  保荐机构针对公司存在的问题于2024年1月对金通灵实际控制人、董事、监事、高级管理人员、部分中层管理人员进行了信息披露规范方面的专项培训。保荐机构将督促金通灵及董事、监事、高级管理人员进一步加强资本市场规范运作学习，深刻反思内部制度执行中存在的问题，及时进行整改，同时加强信息披露、规范运作以及内部控制管理，避免再出现内部控制未能充分有效执行的事项，切实维护公司和投资者的利益。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：

                      郑义                    陈庆龄

                                              华西证券股份有限公司
                                                      2024年4月日