华塑控股:2023年度独立董事述职报告(文红星)

【摘要】华塑控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告（文红星）各位股东及股东代表：作为华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件...

              华塑控股股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                    （文红星）

各位股东及股东代表：

  作为华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，本人在 2023 年的工作中，本着为公司及公司全体股东负责的精神，切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务，充分发挥独立董事监督作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人文红星，男，1967 年出生，经济学博士，副教授。1993 年 12 月至今任
职于四川大学，主要从事财税、金融方面的教学研究工作，现任四川大学商学院副教授，会计学专业财务管理研究方向硕士生导师，四川大学项目管理及城市建设研究所副所长；2015 年至今，任成都费尔德斯企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2019 年至今，任遂宁银行股份有限公司监事；2020 年 4 月至今担任华塑控股股份有限公司独立董事。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会情况

  2023 年度，公司共组织召开 10 次董事会会议、1 次年度股东大会、2 次临
时股东大会。本人均积极出席董事会、股东大会，认真阅读会议文件和相关材料，研讨和审议了各项议案，与公司经营管理层保持充分必要的沟通，并从自身专业角度提出合理性建议，谨慎做出独立的表决意见，促进公司科学决策。本人认为本年度公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。本人对提交董事会的议案均投了同意票，不存在缺席或委托其他董事出席董事会的情况，未提议召开临时股东大会和董事会。2023 年度，本人出席董事会、股东大会情况如下：


                            独立董事出席董事会及股东大会情况

        2023 年度应出  亲自出席  委托出席  缺席  投票情况（反  是否连续两次未  出席股东
姓  名

        席董事会次数  （次）    （次）  （次）  对次数）    亲自出席会议  大会次数

文红星      10          10        0        0        0            否            3

      （二）董事会专门委员会履行职责情况

      公司董事会下设五个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委

  员会、薪酬与考核委员会、合规委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

  考核委员会中独立董事占 2/3。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的

  各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为

  董事会决策提供参考。本人担任审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考

  核委员会召集人，具体履职情况如下：

      1、审计委员会履职情况

      报告期内，董事会审计委员会主要工作情况如下：

      （1）报告期内，审计委员会着重加强公司内控制度建设的监督及评估工作

  指导情况，审计委员会充分发挥专门委员会的作用，积极推动公司内部控制管理

  建设，督促指导公司完成了 2022 年度内部控制自我评价工作；

      （2）在 2022 年年报审计工作中，与公司审计机构就公司 2022 年度审计工

  作计划、工作内容、审计工作时间及年度重要事项的审计风险等安排进行沟通；
  年审注册会计师进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计

  过程的相关事项进行了沟通和交流；

      （3）召开会议，对续聘 2023 年度财务报告和内控审计机构形成意见，并提

  交公司董事会审议；

      （4）审阅公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告并形成意见，提

  交公司董事会审议；

      （5）审核公司审计部提交的各季度内审工作报告及内审工作计划，未发现

  公司存在重大问题，内部审计工作全面，计划安排合理，内部控制流程科学、合

  理、健全和规范，能够有效防范重大风险。

      2、提名委员会履职情况

      报告期内，公司提名委员会共召开 3 次会议，对被提名的董事候选人、高级


      管理人员候选人任职资格等相关事宜进行了认真的审核，保障了董事会、管理层

      的正常运转。

          3、薪酬与考核委员会履职情况

          报告期内，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对公司管理层薪酬考核方案进

      行讨论，并对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督。

          （三）独立董事专门会议履职情况

          根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市

      公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司

      自身实际情况，公司 2023 年度修订了《独立董事工作制度》。报告期内我们并未

      召开独立董事专门会议。2024 年，我们将根据《上市公司独立董事管理办法》

      的规定，履行独立董事专门会议相关工作职责。

          （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

          报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事

      务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、真实。

          （五）公司配合独立董事工作的情况

          报告期内，公司积极配合我们开展工作，并为独立董事工作展开配置了专门

      人员，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传

      递，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。

          三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

          2023 年，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、公司治理等

      方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事、高级管理人员的选举、

      聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，审慎、独立地发表专业意见，具体情

      况如下：

序号      时间                                  独立意见涉及事项

 1    2023 年 3 月 3 日  审核公司提名的高级管理人员候选人的个人履历、教育背景、任职资格等相关资料，
                                        对公司聘任高级管理人员发表独立意见

 2  2023年4月 10 日  审核公司提名的董事候选人的个人履历、教育背景、任职资格等相关资料，对公司
                                      聘任董事发表独立意见，提交公司股东大会审议


                    对续聘外部审计机构发表事前认可意见及独立意见；对公司控股股东及其他关联方
3  2023年4月 13 日  占用资金情况、累计和当期对外担保情况、2022 年度利润分配预案、2022 年度内
                              部控制自我评价报告、2022 年度募集资金存放发表独立意见

4  2023年4月 26 日  审核公司提名的高级管理人员候选人的个人履历、教育背景、任职资格等相关资料，
                                        对公司聘任高级管理人员发表独立意见

5  2023年8月 22 日  对公司上半年控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况发表
                                                    独立意见

6    2023 年 9 月 7 日                对公司借款展期暨关联交易发表事前认可意见

        （一）关联交易核查情况

        本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司

    章程》的要求，对公司各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、

    是否损害公司及股东利益等方面做出审慎判断，并依照相关程序进行了审核。本

    人认为，公司与关联方之间发生的关联交易属于正常的商业交易行为，该等协议

    内容合法，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律、

    法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益

    的情形。关联交易审议程序合法、有效，关联方在审议时均予以回避表决。

        （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

        本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，报告期内公司及股东没有发生变更

    或者豁免承诺的事项。

        本人任职期间，公司及承诺相关方的各项承诺均得以严格遵守，未出现承诺

    主体违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

        （三）作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

        报告期内公司未发生被收购事项。

        （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

        2023 年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深

    圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、

    法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报

    告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022

    年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际

    情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审

    议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司

董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

  公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司治理和内部控制的实际情况；公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地提升了公司经营管理水平和风险防范能力。

    （五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

  公司 2023 年度续聘的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内控审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

  经核查，报告期内公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

    （七）推选董事、高级管理人员（含财务总监）候选人情况

  经审