华塑控股:中天国富证券有限公司关于华塑控股重大资产购买之标的公司天玑智谷(湖北)信息技术有限公司2023年度业绩完成情况专项核查意见

【摘要】中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产购买之标的公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为华塑控股股份有限公司（以下简称...

      中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司

  重大资产购买之标的公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司

          2023 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见

  中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，对华塑控股重大资产购买之标的公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“天玑智谷”）2023 年度业绩承诺实现情况行了核查，并发表意见如下：

    一、本次交易涉及的业绩承诺情况

  本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后 2 个年度，即2021 年度、2022 年度及 2023 年度（以下简称“业绩承诺期”）。交易对方承诺：业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币 6,400 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

    二、业绩补偿等相关条款

  （一）业绩补偿承诺

  交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：

  补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6,400 万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。

  （二）应收账款回收约定

  业绩承诺期届满后第 9 个月（2024 年 9 月 30 日）为应收账款回款截止日
（以下简称：“回款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行
专项审计，当标的公司截至 2023 年 12 月 31 日（以下简称：“回款考核日基准
日”）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值 100%的，
则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或
其指定方应在 2024 年 10 月 31 日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚
未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的 100%。

  如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从
2024 年 11 月 1 日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五
的标准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。

  （三）超额奖励约定

  考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的 100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的 20%（即 2,040 万元）。

  具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额业绩奖励在履行完毕《股权
转让协议》关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩余部分应于 2024 年 12 月 31
日前奖励给交易对方。

    三、业绩实现情况

  根据本次交易相关方关于业绩承诺及补偿的说明，业绩承诺期内，标的公司
拟实现的扣非后归母净利润金额分别为 2021 年 1,150 万元、2022 年 2,150 万元、
2023 年 3,100 万元。上述业绩承诺期内各年度标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额仅为标的公司业绩预期，最终业绩承诺考核指标仍以《股权转让协议》约定的三年累计净利润 6,400 万元为准。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华塑控股股份有限公司业
绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第 14-00011 号），标的公司天玑智
谷 2021 年实现净利润 2,057.30 万元，非经常性损益 152.00 万元，扣除非经常性
损益后的净利润为 1,905.30 万元。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华塑控股股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2023]第 14-00011 号），标的公司天玑智
谷 2022 年实现净利润 2,938.07 万元，非经常性损益 385.76 万元，扣除非经常性
损益后的净利润为 2,552.31 万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华塑控股股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2024]第14-00092 号），由于执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》，将天玑智谷与公司日常经营相关、对多个会计期间财务报表损益产生持续性影响（通过递延收益摊销）的政府补助作为经常性损益，调整后，标的公司天玑智谷 2022 年实现净利润 2,938.07 万元，非经常性损益 286.76 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,651.31 万元。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华塑控股股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2024]第 14-00092 号），标的公司天玑智
谷 2023 年实现净利润 1,833.00 万元，非经常性损益 95.19 万元，扣除非经常性
损益后的净利润为 1,737.81 万元。

  2023 年度为交易对方业绩承诺的最后一年，标的公司业绩承诺期累计承诺
利润 6,400.00 万元；天玑智谷 2021 年、2022 年和 2023 年扣除非经常性损益后
的净利润分别 1,905.30 万元、2,651.31 万元和 1,737.81 万元，业绩承诺期累计扣
除非经常性损益后的净利润为 6,294.42 万元，占业绩承诺总额的 98.35%。

    四、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问查阅交易各方签署的《股权转让协议》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号分别为大信专审字[2022]第 14-00011 号、大信专审字[2023]第 14-00011 号、大信专审字[2024]第 14-00092 号的《华塑控股股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：天玑智谷 2021 年、2022 年、2023 年累计实
现业绩承诺 6,294.42 万元，占业绩承诺总额的 98.35%，业绩承诺人未完成业绩承诺。


  针对天玑智谷业绩承诺无法实现及补偿不足的风险，上市公司与本独立财务顾问在关于本次交易的《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》中均对天玑智谷业绩承诺实现及补偿不足的不确定性进行了风险提示。

  本独立财务顾问将积极履行督导职责，督促本次交易有关业绩承诺人严格按照《股权转让协议》中的相关条款进行现金补偿，保护中小投资者的利益。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产购买之标的公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》之签章页）
 财务顾问主办人：

                      李 阁            陈 定

                                                中天国富证券有限公司
                                                  2024 年 4 月 17 日