东华能源:关于2024年度经营性关联交易预计的公告

【摘要】证券代码：002221证券简称：东华能源公告编号：2024-023东华能源股份有限公司关于2024年度经营性关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示：1、所涉关联...

证券代码：002221          证券简称：东华能源          公告编号：2024-023
                东华能源股份有限公司

          关于 2024 年度经营性关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    风险提示：

    1、所涉关联交易仅为预计 2024 年度可能发生的经营性关联交易，具体交
易内容与方式将以最终签署的合同文本为准，实施过程存在不确定性。

    2、所涉关联交易以及对应议案《关于 2024 年度经营性关联交易预计的议
案》已经东华能源股份有限公司（简称“公司”或“东华能源”）第六届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事周汉平与周一峰已回避表决，尚需提交2023 年度股东大会审议。

    敬请广大投资者关注相关交易可能存在的不确定性，注意投资风险。

    一、经营性关联交易基本情况

    （一）经营性关联交易概述

  由于公司退出 LPG 国际与国内贸易业务，将继续对现存业务进行处理，基于
资产效益最大化与调整货物结构及库存等考量，公司于 2024 年 4 月 17 日召开了
第六届董事会第三十九次会议，审议通过《关于 2024 年度经营性关联交易预计的议案》。交易事项与内容如下：

  1、公司根据《液化石油气销售框架协议》（简称“《框架协议》”）基本条款（公告号 2020-011），与马森能源有限公司及其子分公司（简称“马森能源”）或者关联方签署各分协议，交易内容包括公司向其销售所采购的富余丙烷或丁烷等。该关联交易事项自本次审议通过生效后 12 个月内，预计发生的交易总额不超过 70 亿元（人民币）。

  2、2024 年 3 月 18 日，公司董事会审议通过《关于签订仓储合同暨关联交
易的议案》，同意控股子公司东华能源（茂名）有限公司、广西天盛港务有限公司将分别位于茂名市吉达港区的码头及丙丁烷储罐、 位于广西钦州港的 5 万吨级码头及丙丁烷储罐为马森能源有限公司含其境内子公司到港/到库的内外贸液化石油气提供装卸船、仓储保管、装车发运等服务，各方拟签署《液化石油气仓储转运合同》（具体内容见 2024-010 号公告）。该关联交易事项自本次审议通过生效后 12 个月内，预计发生交易总额不超过 1.5 亿元。

  3、公司根据与福基船务控股有限公司（简称“福基船务”）所签署的《船队总体委托经营协议》（简称“《船队协议》”，以背靠背转租的方式，将船队的商务运营总体委托福基船务（具体内容详见 2021-009 号公告）。即公司将从原船东处租入的船舶，以同样的价格与条款租给福基船务。公司可根据经营需要，从福基船务以同等价格与条款租回船舶。该关联交易事项自本次审议通过生效后12 个月内，预计发生交易总额不超过 25 亿元（人民币）。

  4、2022 年 6 月 2 日，因福基 1 号与 2 号船舶均转为公司自有，公司与福基
船务签署了就上述《船队协议》的补充协议（简称“《补充协议》”，由福基船务作为公司的授权代理人，代为经营福基 1 号、2 号船舶,公司应就每条船每个月支付 1 万美金的代理费（具体内容见 2022-032 号公告）。此外公司计划与福基船务签署协议，由其代理公司的“冼夫人号”、“潘茂名号”。该关联交易事项自本次审议通过生效后 12 个月内，预计发生交易总额不超过 48 万（美金）。
  5、2024 年 3 月 18 日，公司董事会审议通过《关于签订仓储合同暨关联交
易的议案》，同意子公司东华能源（宁波）新材料有限公司向宁波百地年液化石油气有限公司采购仓储保管及配套服务（具体内容见 2024-010 号公告）。该关联交易事项自本次审议通过生效后 12 个月内，预计发生交易总额不超过 1.5 亿元。

  董事会审议时，关联董事周汉平与周一峰回避表决，独立董事已就上述事项召开专门会议审议通过。该议案尚需提交至股东大会审议，关联股东周一峰、东华石油（长江）有限公司、优尼科长江有限公司及马森能源（南京）有限公司等需回避本议案的表决。

    （二）预计经营性关联交易类别与金额

                                                                    单位：万元

 关联  关联    关联交易    关联交易  预计金额  截至披露日已  上年发生金


交易  人        内容      定价原则                发生的金额        额

类别

              公司向其销售  根据市

销售  马森  富余丙烷或者  场价格  700,000.00    150,291.99  590,065.90
商品  能源      丁烷      协商确

                              定

                            根据市

提供  马森  公司向其提供  场价格    15,000.00        1910.38  10,534.31
劳务  能源  转运仓储服务  协商确

                              定

      宁波  公司接受其提  根据市

      百地  供的转运仓储  场价格    15,000.00        2567.73          0
      年        服务      协商确

                              定

              公司向其转租  根据市

接受  福基  船舶，并可根据  场价格  250,000.00      44,979.64  230,416.54
劳务  船务    需要租回    协商确

                              定

              福基船务代为  根据市

      福基  经营船舶，公司  场价格        48 万            6 万      169.18
      船务  支付代理费用  协商确    （美金）      （美金）

                              定

  （三）上一年度经营性关联交易实际发生情况

                                                                    单位：万元

关

联  关  关联                            实际发生  实际发生

交  联  交易    实际发生      预计      额占同类  额与预计  披露日期及
易  人  内容      金额        金额      业务比例  金额差异      索引

类                                          （%）      （%）

别

销  马  公司向                                                  2023 年 4 月
售  森  其销售  590,065.90  700,000.00    70.34%      -16%  28 日，公告号
商  能  丙烷或                                                  2023-018
品  源  丁烷

提  马  公司向                                                  2023 年 4 月
供  森  其提供  10,534.31  15,000.00      1.25%      -30%  28 日，公告号
劳  能  转运仓                                                  2023-018
务  源  储服务
接  福  公司向

受  基  其转租                                                  2023 年 4 月
劳  船  船舶并  230,416.54  200,000.00    27.47%      15%  28 日，公告号
务  务  可根据                                                  2023-018
          需要租


            回

 接  福  福基船                                                  2023 年 4 月
 受  基  务代为      169.18      24 万      0.02%        -  28 日，公告号
 劳  船  经营船                （美金）                          2023-018

 务  务    舶

  二、关联方介绍与关联关系

    （一）马森能源有限公司

  马森能源有限公司（MATHESON ENERGY PTE.LTD）成立于 2019 年 7 月 11 日，
注册号为 201922477H，董事为王铭祥、周一峰等，总经理为严家生，注册资本
4,530 万美元，住所为 8 MARINA VIEW #30-05 ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE，
经营范围包括各种商品的批发贸易，包括采购、贸易、船运及分销（销售）。
  截至 2023 年 12 月 31 日，马森能源有限公司总资产为 112,689,650 美元，
负债总额 25,149,899 美元，净资产为 87,539,750 美元。2023 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日，马森能源实现营业收入 1,208,388,840 美元，净利润 5,343,261
美元（上述财务数据尚未经过审计）。

  马森能源有丰富的中下游资源与分销渠道，为其国际贸易提供了坚实基础，财务状况良好，具有相应支付能力。公司已就 2023 年经营性关联交易进行充分论证，相关关联方经营与财务状况正常，有较充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

  马森能源为公司实际控制人控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，属于“二、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，故与上市公司存在关联关系。

    （二）宁波百地年液化石油气有限公司

  宁波百地年液化石油气有限公司为马森能源有限公司控股子公司，成立于
1997 年 12 月 3 日，法定代表人为卢根旺，注册资本为 206241.0579 万人民币，
住所为浙江省宁波市大榭开发区关外路 1 号，经营范围包括：许可项目：危险化学品经营；燃气经营；港口经营；进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。


  截至 2023 年 12 月 31 日，宁波百地年液化石油气有限公司总资产为
224,812.94 万元，负债总额 186,145.27 万元，净资产为 38,667.67 万元。2023
年1 月1 日至 2023 年 12月31 日，实现营业收入 705,887.04 万元，净利润 660.15
万元（上述财务数据尚未经过审计）。

  宁波百地年拥有宁波地区甚至全