皖新传媒:皖新传媒独立董事2023年度述职报告(周峰)

【摘要】安徽新华传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告（周峰）作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定和要...

          安徽新华传媒股份有限公司

      独立董事 2023 年度述职报告（周峰）

  作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定和要求，在2023年度的工作中恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，维护了广大投资者，特别是中小股东的合法权益。现将我在2023年度的履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人系公司第四届董事会独立董事，基本情况如下：

  曾任浙江大学信息与电子工程系副主任、教授、博导，华为通讯公司资深芯片架构师，地平线机器人科技有限公司董事；现任地平线机器人科技有限公司首席芯片架构师，芯片设计专家，公司第四届董事会独立董事。

  本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存才影响独立客观判断的其他情形。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

  2023 年度，公司董事会、股东大会的召集均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，我认真履行了独立董事应尽的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见。我对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。出席会议的具体情况如下：


                                参加董事会情况                    参加股东大
  独立董事                                                          会情况

    姓名    应参加董  亲自出  以通讯方式  委托出席  缺席次  出席股东大
              事会次数  席次数    参加次数    次数      数      会次数

    周峰        11        11        11          0        0          1

    （二）董事会下设委员会运作及独立董事履职情况

  报告期内，公司共召开7次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次战略发展委员会会议。本人作为提名委员会召集人、审计委员会委员、战略发展委员会委员，均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、公司战略发展及2023年经营计划、提名候选人资格审查、回购公司股份方案、变更非公开发行股票募集资金投资项目、利润分配等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。

    （三）日常履职情况

  报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，积极参与、审议和决策公司的重大事项，发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权。报告期内，本人密切关注公司经营情况，通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提供的通讯，掌握公司经营动态。积极了解公司战略规划执行情况、各业务板块整体运行现状等，发挥自身所长提供相关专业意见建议和风险提示等。同时，积极与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，密切关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，知悉公司股东的想法和关注事项，及时向公司高级管理人员及相关工作人员了解情况，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。

    （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况


  2023年，我对公司进行考察调研，深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事项进展、内控完善及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、对外担保和投资项目的进度等情况。通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司也为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，保证独立董事享有和其他董事同等的知情权。

    （五）培训学习情况

  报告期内，通过现场和非现场相结合的方式，我认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。并参加了上海证券交易所2023年第6期上市公司独立董事后续培训。

    三、独立董事年度履职重点关注事项情况

    （一）关联交易情况

  我严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定以及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。

  2023年1月12日，在《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》提交公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议前出具事前审查意见；董事会会议上发表同意的独立意见。

  2023年4月20日，在《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议前出具事前审查意见；董事会会议上发表同意的独立意见。

  2023年11月17日，在《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》提交公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议前出具事前审
查意见；董事会会议上发表同意的独立意见。

  公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求及时在指定媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）予以信息披露，关联交易的实施严格遵照会议决议执行，没有发现损害公司及股东利益的行为和情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内公司没有发生对外担保行为，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

    （三）会计政策变更情况

  公司2023年4月20日召开第四届董事会第十四次会议和2023年8月24日召开第四届董事会第十八次会议分别审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。经审查，我认为公司本次会计政策变更系依据财政部相关规定对公司会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，且对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

    （四）募集资金使用情况

  2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；2023年8月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定以及监管部门的要求使用募集资金，具体的使用情况将予以披露（详见刊登在上海证券交易所网站的专项公告）。

  2023年2月17日,公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《公司关于使用首发闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会会议上发表同意的独立意见。


  2023年11月17日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《公司关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。董事会会议上发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

  公司未披露业绩预告和业绩快报。

    （六）续聘会计师事务所情况

  2023年4月20日，在《公司关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议前出具事前审查意见：我认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称容诚所）具备从事证券相关业务的资质，在对公司2022年度财务报表及内部控制进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。容诚所能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计工作的要求，同意公司继续聘请容诚所为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意公司将《公司关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。董事会会议上发表同意的独立意见。此议案并经2022年年度股东大会审议通过。

    （七）现金分红情况

  报告期内，公司严格按照相关的法律法规以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。对提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《公司2022年度利润分配预案》出具事前审查意见：公司综合考虑目前总体运营情况、所处的发展阶段、盈利水平、资金需求等因素拟定的2022年度利润分配预案，能够兼顾公司的可持续发展和投资者的合理回报，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的其他情形。同意公司2022年度利润分配预案。此议案并经2022年年度股东大会审议通过。

    （八）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况


  报告期内，公司增补一名董事，并聘任了高级管理人员。经审查，我认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。

  报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。

    （九）公司回购情况

  2023年11月17日，第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。经过审核，对公司本次回购发表了独立意见：公司本次使用自有资金回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

  本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，保护投资者长远利益，本次回购股份具有必要性。

  本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含）,资金来源为公司自有资金。本次回购以集中竞价交易方式实施，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利
益的情形。

  综上所述，同意《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。此议案并经2023年第二次（临时）股东大会审议通过。。

    （十）公司及股东承诺情况

  在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （十一）信息披露的执行情况

  报告期内，对公司披露的各项信息进行严格审查，认为公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，能够公平