兰石重装:华英证券有限责任公司关于兰石重装募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的核查意见

【摘要】华英证券有限责任公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的核查意见华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）2021年...

                    华英证券有限责任公司

关于兰州兰石重型装备股份有限公司募投项目部分延期、部分结项并
        将节余募集资金用于新设募投项目的核查意见

  华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）2021 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对兰石重装募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金及募投项目基本情况

    （一）2021 年非公开发行募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661 号）核准，兰石重装非公开发行人民币普通股（A 股）254,789,272 股，发行价格为每股人民币 5.22 元，募集资金总额为 1,329,999,999.84 元，扣除发行费用 30,367,243.91 元（不含税）后，募集资金净额为 1,299,632,755.93 元。上述募集资金已全部到位，并经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 13 日出具大华验字[2021]000852 号
验资报告予以验证。

  2021 年非公开发行股票募集资金投资项目使用计划如下：

                                                                    单位：万元

序号                    项目名称                      项目总额    拟投入募投
                                                                    资金金额

 1  盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目            115,000.00    32,000.00

 2  宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目    120,000.00    28,000.00

 3  重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目      34,954.00    34,000.00

 4  补充流动资金及偿还银行贷款                      39,000.00    39,000.00

                      合计                          308,954.00  133,000.00

    （二）2023 年调整后募集资金情况

  公司第五届董事会第十九次会议、2023 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于将部分节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，此次变更将智能化项目投资总额缩减至 26,954.08 万元，募集资金投入缩减至 26,954.08 万元，节余募集资金
7,072.93 万元（含息）投入甘肃银石 EPC 项目（详见公司于 2023 年 11 月 8 日
发布的《关于公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》公告编号：临 2023-077）。截至公告披露日，募集资金使用进展如下：

                                                                    单位：万元

序号    项目名称      项目总额  拟投入募投  调整后募投  已投入募集  投入募集
                                  资金金额    资金金额    资金金额  资金进度

 1  盘锦浩业 EPC    115,000.00    32,000.00    32,000.00    31,097.00    97.18%
      项目

 2  宣东能源 EPC    120,000.00    28,000.00    28,000.00    10,462.94    37.37%
      项目

 3  智能化项目        34,954.00    34,000.00    26,954.08    26,811.96    99.47%

 4  甘肃银石 EPC      20,000.00        ——    7,072.93          0        0
      项目                                        (含息)

 5  补充流动资金及    39,000.00    35,991.00    35,991.00    35,991.00      100%
      偿还银行贷款

        合计          328,954.00  129,991.00  130,018.01  104,362.90    80.27%

注：1、“补充流动资金及偿还银行贷款”的“拟投入募集资金金额”已按实际募集资金规模并扣除发行费用后的金额调整。

    （三）募集资金管理与存放情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《A 股募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截至公告披露日，募集资金账户余额情况如下：

                                                                    单位：万元

序号    项目名称          开户行                银行账号        银行账户

                                                                      余额

 1  盘锦浩业 EPC  中国银行兰州新区支行        104080406600      1,005.55

      项目

 2  宣东能源 EPC  中信银行兰州分行        8113301012400119847      58.41

      项目

 3  智能化项目  甘肃银行兰州新区支行      61010180200006140      143.69


 4  甘肃银石 EPC  浙商银行兰州七里河支行  8210000210120100080558  3,574.66
      项目

                              合计                                4,782.31

  注：为提高募集资金使用效率，公司于 2023 年 12 月 26 日经第五届董事会第二十三次
会议审议通过，同意将 21,000.00 万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    二、本次拟延期募投项目的情况

  结合目前公司部分募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行延期调整，具体如下：

序号      项目名称      原预计达到预定可使用状态  调整后计划达到预定可使用
                                    日期                    状态日期

 1  盘锦浩业 EPC 项目          2021 年 11 月                    —

 2  智能化项目                2023 年 12 月                2024 年 6 月

 3  甘肃银石 EPC 项目          2024 年 5 月                2024 年 9 月

  注：上表中盘锦浩业 EPC 项目、甘肃银石 EPC 项目达到预定可使用状态日期是指交付业
主的时间；智能化项目达到预定可使用状态日期是指建设完工时间。

  盘锦浩业 EPC 项目募集资金投入达 97.18%，且已达预期经济效益。收尾工程受业主方
自身原因影响，该项目尚无法确定复工及达到预定可使用状态日期。

    （一）本次募投项目延期的原因

  1.盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目

  盘锦 EPC 项目包括两个子项目，16 万标方/小时煤制氢装置 EPC 项目、300
万吨/年渣油加氢裂化装置 EPC 项目。其中 16 万标方/小时煤制氢装置已于 2021
年 5 月底实现机械中交，目前等待装置开车；300 万吨/年渣油加氢裂化装置已完成 95%，总项目经济效益已达预期。但收尾工程受业主方盘锦浩业自身原因影响，一直处于停缓建状态。经与盘锦浩业沟通，其根据自身发展定位和目前经营现状判断，尚无法确定具体复工时间。后续公司将持续与盘锦浩业沟通，待项目具备复工条件后，及时履行项目延期的信息披露义务。

  2.重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目

  智能化项目经2023年11月23日公司2023年第三次临时股东大会审议通过，项目调整了部分建设内容并变更了投资规模。根据 2023 年 12 月相关部门对信息
化软硬件指标新要求，该项目建设内容所涉设备参数需对标优化，导致设备采购周期延长。综上，根据智能化项目实际建设情况，经公司研判，拟将智能化项目达到预定可使用状态延期至 2024 年 6 月。

  3.甘肃银石 10 万吨/年氧化锌暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌 EPC 项目

  项目建设过程中，受业主方甘肃银石工艺优化调整及冬歇期延长的影响，项目建设周期延长。根据项目建设进度，公司拟将甘肃银石 EPC 项目预定可使用状态延期至 2024 年 9 月。

    （二）本次募投项目延期后项目建设的保障措施

  为保证募投项目本次延期后能够按期完成，公司拟采取如下措施：

  1.由专人负责各延期募投项目相关工作的协调与沟通，保质保量加快进度；
  2.指定募投项目实施主体责任部门积极与项目相关方沟通与协调，严格监督募投项目进展情况；

  3.对设备调试情况保持关注，对于可能拖延项目实施进度的情况及时汇报。
    三、本次拟结项的募投项目

  公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将
节余募集资金用于新设募投项目的议案》，宣东能源 EPC 项目已于 2023 年 8 月
31 日完成中交，累计投入募集资金 10,462.94 万元。经调试项目装置符合使用要求、符合施工验收规范，公司拟将宣东能源 EPC 项目结项。

  宣东能源 EPC 项目的协议签订分两个阶段，第一阶段签订框架协议，第二阶段在确定装置技术路线后，签订正式建设合同，并以该建设合同为主要依据开展项目建设。

  1.签订框架协议阶段与募集资金计划投入安排

  前期公司与宣东能源签订了《50 万吨/年危废煤焦油提质改造项目 EPC 总承
包合作框架协议》（以下简称“框架协议”），协议总金额 120,000.00 万元，建设过程中计划使用募集资金 28,000.00 万元。

  2.募集资金实际投入与节余情况

  框架协议约定的装置主要由加氢与制氢装置组成，在确定装置技术路线期间，宣东