诺力股份:诺力股份2023年度独立董事述职报告(张洁)

【摘要】诺力智能装备股份有限公司2023年度独立董事张洁述职报告本人担任诺力智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“诺力股份”)独立董事以来，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公...

          诺力智能装备股份有限公司

        2023 年度独立董事张洁述职报告

  本人担任诺力智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“诺力股份”)独立董事以来，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定,独
立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营情
况,全面关注公司持续发展,积极出席公司 2023 年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行独董职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我作为任期内的独立董事在 2023 年度的工作情况报告如下:

  一、基本情况

  张洁，女，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1989年8月至2003年3月在北京起重运输机械研究所任职；2003年4月至2007年4月在中国机械工业学会物流工程分会任副秘书长；2007年5月至今在中国工程机械工业协会工业车辆分会任职，历任常务副秘书长、秘书长；2023年8月任本公司独立董事。

  本人工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司规范性要求，具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。
  二、年度履职概况
 （一）出席公司会议及表决情况

  报告期内，公司共召开了 11 次董事会和 6 次股东大会。由于 2023 年 8 月公
司换届选举本人为公司第八届独立董事，因此在我任职期间，我出席情况如下：

        是                  参加董事会情况                参加股东
        否                                                  大会情况
 董事  独

 姓名  立  本年应  亲自  以通  委托        是否连续  出席股东
        董  参加董  出席  讯方  出席  缺席  两次未亲  大会的次
        事  事会次  次数  式参  次数  次数  自参加会    数
                数                                  议


                              加次

                                数

 张洁  是      6      6      6      0    0      否        1

  我认为，2023 年度在我任职期间公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。2023 年在我任职期间，我对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

  （二）专业委员会运作情况

  报告期内，公司董事会各专门委员会规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告、关联交易、对外担保、利润分配、高管聘任等重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
由于 2023 年 8 月公司换届选举本人为公司第八届专门委员会成员，因此 2023 年
在我任职期间，我出席各专门委员会会议的情况如下：

                                        张洁

                    战略决策委员会        3

                    审计委员会            2

                    提名委员会            1

                    薪酬与考核委员会      1

  （三）独立董事专门会议工作情况

  报告期内，公司董事会专门委员会规范运作，就修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理制度的事项进行审议，并提出意见建议。报告期内，我出席的独立董事专门会议情况如下：

                                      参加专门会议情况

      董事姓名  是否独立董事本年应参加专门 出席次数

                                会议次数

        张洁        是            1              1

  （四）发表独立意见情况

  2023年在本人任职期间，我按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：


    时间      届次                              议案

                第八届董事会第

 2023年8月14日                    独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
                一次会议

                第八届董事会第 1. 《关于补选独立董事的议案》

2023年9月11日  三次会议

                                  2.《关于调整独立董事薪酬的议案》

2023年12月11日  第八届董事会第 1、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
                六次会议

      （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

      报告期内，我们与公司内部审计部门及会计师事务所进行就公司财务、经

  营情况进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务报告进行深入探讨和

  交流，维护了审计结果的客观公正。

      （六）对公司现场检查情况

      2023 年，我利用参与董事会和股东大会的机会，对公司进行了现场考察，积
  极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资
  金往来，资金的投入与存放、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关
  人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应
  尽职责。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内部控制完整、有效。我还通
  过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进
  展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
  媒体刊载的相关报道。

      （七）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

      （一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监
  督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。自担任公司独立董事以
  来，我积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及
  时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2023 年度，公司共发
  布 128 份公告，信息披露工作符合上海证券交易《股票上市规则》、公司《信息
  披露管理制度》等有关规定。

      （二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我对每一个提交董事
  会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公
  司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，
深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。

  （三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。

  （四）积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加法律法规的培训，及时掌握相关政策，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作，提高自觉保护中小股东利益的意识。

  （八）公司配合独立董事工作情况

  报告期内，公司积极配合独立董事展开工作。向我们定期报告公司运营情况，提供资料，保障我们享有与其他董事相同的知情权；在召开会议前，会议资料能够及时传递，并为我们工作提供便利条件，有效配合了我们的工作。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况：根据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们对 2023 年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表独立意见。我们认为 2023 年度发生的关联交易均为公司正常生产经营所发生的，关联交易价格按照市场价格执行，公平合理，未发生损害股东特别是中小股东权益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况：公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东及其关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。截至
2023 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。

  （三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：报告期内，我对公司聘任独立董事发表了独立意见，在对第八届董事会独立董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我认为独立董事候选人具备担任上市公司独立董事的资格和独立性，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司独立董事的情形。公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。


  （四）聘任会计师事务所情况：报告期内，经股东大会审议，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务、内控审计机构。

  （五）现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划》的规定实施分红。2023 年按规定完成了利润分配方案的实施。同时，我也密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。

  （六）公司及股东承诺履行情况：我对公司、公司股东曾做出的承诺事项作了梳理，公司及股东均严格遵守了各项承诺，未出现公司、股东违反承诺事项的情况。

  （七）内部控制的执行情况：在我任职期间内,公司内部控制体系能够得以有效执行。作为独立董事，我监督公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。

  （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了四个专门委员会，我是薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。

  （九）在我任职期间内，没有对本年度的董事会议案提出异议的情况；没有独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  四、总体评价和建议

  以上是我 2023 年度履职情况报告。2023 年，我本着独立客观、忠实诚信、
勤勉尽责的原则，按照国家法律法规及公司赋予的权利，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。

  2024 年，我将继续依法认真履行独董职责,加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通、交流,深入掌握公司经营状况,提高专业水平和决策能力,积极健全完善公司内控建设,提高公司治理水平,为公司的持续健康发展勤勉尽责。

                                    诺力智能装备股份有限公司独立董事

          张洁
2024 年 4 月 16 日