皖新传媒:皖新传媒董事会提名委员会工作细则(2024年修订)

【摘要】安徽新华传媒股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2024年修订）第一章总则第一条为完善安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）治理结构，加强董事会提名委员会规范化、制度化，提高工作效率、工作质量，优化董事会组成，根据《中华人民共和国公司法...

      安徽新华传媒股份有限公司

      董事会提名委员会工作细则

              （2024 年修订）

                    第一章  总则

    第一条 为完善安徽新华传媒股份有限公司（以下简称
公司）治理结构，加强董事会提名委员会规范化、制度化，提高工作效率、工作质量，优化董事会组成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，特制定本细则。

    第二条 提名委员会是董事会按照公司章程设立的专门
工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，并对董事会负责。

                  第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事二名。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之日时自动丧失。董事会应根据公司章程及本细则增补新的委员。

    第五条 根据实际情况的需要，提名委员会下设工作组，
负责筹备会议并执行提名委员会的有关决议。董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。

                  第三章 职责权限

    第六条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

    （二）对董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核；

    （三）就提名或者任免董事事项向董事会提出建议；

    （四）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第七条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。


            第四章 工作程序与议事规则

    第八条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的
规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

    第九条 董事、高级管理人员的选聘程序

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征得被提名人对提名的同意；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十条 提名委员会会议根据需要不定期召开，提名委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知并提供相关会议资料。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。紧
急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

    会议通知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、会议召开的方式、会期、议程、议题、会议有关资料及发出通知的时间等。

    第十一条 提名委员会会议可根据情况采用现场会议的
形式通过举手表决或投票表决，也可采用电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式召开并作出决议。

    第十二条 工作组负责人可参加（列席）提名委员会会
议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十三条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以
聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 提名委员会会议，应由委员本人出席，委员
因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。

    第十九条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                    第五章 附则

    第二十条 除本细则特别规定外，本细则所称“以上”“不
少于”，都含本数；“过”不含本数。

    第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订。

    第二十二条 本细则由公司董事会负责解释，经公司董
事会审议通过后生效，修改亦同。