皖新传媒:国金证券股份有限公司关于皖新传媒2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）非公开发行股票保荐机构，...

                    国金证券股份有限公司

                关于安徽新华传媒股份有限公司

        2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）非公开发行股票保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就皖新传媒 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位情况

    1、首次发行实际募集资金金额、资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2009〕1274 号文《关于核准安徽新华传
媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2010 年 1 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）11,000 万股，每股发行价为 11.80 元，应募集资金总额为人
民币 129,800.00 万元，扣除发行费用 5,936.05 万元后，实际募集资金金额为 123,863.95
万元。该募集资金已于 2010 年 1 月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字〔2010〕3043 号《验资报告》验证。

    根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报
工作的通知》（财会〔2010〕25 号）规定，公司将原计入资本公积的路演费、上市酒
会费等费用 652.66 万元调整计入损益，增加募集资金 652.66 万元。公司已于 2011 年
3月23日存入募集资金专户交通银行合肥三孝口支行341302000018170129135账户人民币 652.66 万元。调整后的募集资金净额 124,516.60 万元，根据公司募集资金管理及使用制度，以及募集资金三方监管协议，分别存入公司在交通银行合肥三孝口支行、农业银行合肥金城支行、建行合肥钟楼支行、招商银行合肥金屯支行设立的专户。
    2、非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况


    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1503 号文《关于核准安徽新华传媒股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，采用非公开发行的方式，发行人民币普通
股股票 169,204,737 股，每股发行价格为人民币 11.82 元。截至 2016 年 8 月 26 日止，
公司实际已向平安养老保险股份有限公司等 10 名特定投资者发行人民币普通股股票169,204,737 股，募集资金总额为人民币 1,999,999,991.34 元，扣除各项发行费用合计人民币 40,952,973.75 元后，实际募集资金净额为人民币 1,959,047,017.59 元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4534 号《验资报告》验证。公司对募集资金实行专户存储。

    （二）募集资金使用及结余情况

    1、首次发行募集资金使用及结余情况

    上述募集资金到位前，截至 2010 年 1 月 8 日止，公司利用自筹资金对募集资金
项目累计已投入 15,303.73 万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,303.73万元；直接投入募集资金项目40,431.76万元，永久补充流动资金 51,042.93 万元，支付信息系统开发服务费 49.08 万元，支付银行手续费 0.55 万元。

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专用账户累计利息收入 15,995.05 万元，募集
资金余额为 33,683.60 万元，其中公司使用首发闲置募集资金进行现金管理的金额为
33,600.00 万元，募集资金专户 2023 年 12 月 31 日余额为 83.60 万元。

    2、非公开发行募集资金使用及结余情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司直接投入项目资金 1,329.92 万元，募集资金专用
账户累计利息收入及理财收益 54,970.04 万元，募集资金专用账户累计银行手续费为
0.04 万元，募集资金专户 2023 年 12 月 31 日余额合计为 249,544.78 万元。

    二、募集资金的存放和管理情况

    1、首次发行募集资金管理情况

    根据相关规定，公司与国元证券股份有限公司及交通银行安徽省分行、中国建行合肥钟楼支行、中国农业银行合肥金城支行和招商银行合肥金屯支行分别签订了《募
集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储、专款专用制度。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

    2016 年 1 月 23 日，公司发布了《安徽新华传媒股份有限公司关于变更保荐机构
及保荐代表人的公告》，就国金证券承接公司首次公开发行 A 股股票持续督导工作了说明：为规范公司首次公开发行尚未使用完毕的募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规的规定，公司及国金证券与交通银行股份有限公司合肥三孝口支行签订了《募集资金三方监管协议》。

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

                                                  金额单位：人民币元

          银行名称                    银行帐号                  余额

 交通银行合肥三孝口支行        341302000018170129135                836,013.93

          合    计                                                  836,013.93

    2、非公开发行募集资金管理情况

    根据相关规定，公司与国金证券及交通银行股份有限公司合肥三孝口支行和兴业银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储、专款专用制度。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

                                                                  金额单位：人民币元

          银行名称                      银行帐号                    余额

交通银行合肥三孝口支行          341302000018880010615              1,497,292,013.74

兴业银行合肥寿春路支行          499020100100205682                  998,155,750.96

          合    计                                                2,495,447,764.70

    三、募集资金实际使用情况

    1、首次发行募集资金的实际使用情况


    截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
106,778.42 万元，具体使用情况详见《附表 1：首次发行募集资金使用情况对照表》。
    2、非公开发行募集资金的实际使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
1,329.92 万元，具体使用情况详见《附表 2：非公开募集资金使用情况对照表》。

    3、闲置募集资金现金管理情况

    2022 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 24.30 亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

    2023 年 2 月 17 日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《公司
关于使用首次使用公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3.5 亿元的首发闲置募集资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    1、首次发行变更募集资金投资项目的资金使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次发行变更募集资金投资项目的资金具体使用
情况详见《附表 3：变更募集资金投资项目情况表》。

    2、非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金投资项目未发生变更情况。
    五、募集资金投资项目未达到计划进度情况

    1、首次发行募集资金投资项目未达到计划进度情况

    （1）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目

    新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目，项目承诺投资总额
48,000.00 万元。截至 2023 年 12 月 31 日已累计投入 35,893.85 万元，实际投资金额较

网点建设项目在 2011 年 12 月进行变更，将尚未使用的募集资金 31,700.00 万元全部
用于“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目。截至 2023 年 12 月 31 日，合肥图书城项
目工程建设已完成，裙楼新华书店投入使用并运营。

    （2）畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目

    安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目，项目承诺投资总额
8,000.00 万元。截至 2023 年 12 月 31 日已累计投入 5,235.97 万元，实际投资金额较承
诺投资金额差异 2,764.03 万元，主要系因公司物流效率的提高和受传统图书行业环境的影响，出于谨慎原则，公司暂缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，并结合外部市场环境等的变化以及公司物流业务发展规划，重新组织专家对该项目进行不断论证，导致畅网工程未达到计划进度。该余额资金公司继续存放于募集资金专户，未来公司将根据首次公开发行募集资金投资项目的总体实施情况决定该部分资金的具体使用。

    （3）e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目

    e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目，项目承诺投资总额 15,200.00 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日已累计投入 1,244.37 万元，实际投资金额较承诺投资金额差
异 13,955.63 万元。随着市场的变化，受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建
设的 e 网工程很难达到预计收益，2015 年 12 月 7 日，经公司第三届董事会第十二次
（临时）会议审议并经公司 2016 年第一次临时股东大会批准，将 e 网工程项目终止并对该项目进行变更，尚未使用的募集资金 13,955.63 万元变更用于皖新皖南物流园项目，不再实施 e 网工程，导致 e 网工程未达到计划进度。

    （4）皖新皖南物流园项目

    皖新皖南物流园项目系原“e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目”变更新
增项