翔丰华:关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：300890证券简称：翔丰华公告编号：2024-31债券代码：123225债券简称：翔丰转债深圳市翔丰华科技股份有限公司关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载...

证券代码：300890    证券简称：翔丰华  公告编号：2024-31
债券代码：123225    债券简称：翔丰转债

          深圳市翔丰华科技股份有限公司

    关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次签署的《关于永安市鼎丰碳素科技有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“股权收购意向协议”）系各方就股权收购事宜达成的初步意向协议，尚待进一步协商、推进和落实，其实施及后续正式协议的签署均存在不确定性；本次股权收购事项所涉及的具体事宜，包括最终交易方案、交易金额等，尚需根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商洽谈，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  2、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，在未完成相关审批程序及交易实施前，现阶段工作不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

  3、本次签署的意向书涉及的合作事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、公司将根据股权收购事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

  为进一步完善公司业务布局，提升公司综合竞争实力，深圳市翔丰华科技股
份有限公司（以下简称“公司”）拟与永安市鼎丰碳素科技有限公司（以下简称“鼎丰碳素”）股东签署股权收购意向协议，收购鼎丰碳素股权，现将相关情况公告如下：

    一、交易概述

  公司拟与鼎丰碳素的股东李芳、嘉兴武岳峰投资管理有限公司（以下简称“嘉兴武岳峰”）、杨海荣、福州深深房地产开发有限公司（以下简称“福州深深房”）、扬州鼎峰能材创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州鼎峰”）、王铁军、深圳市益会科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳益会”）、刘育民、沈家胤及李绍钢签订股权收购意向协议，收购鼎丰碳素不低于 51%的股权。

  本公司董事、总经理赵东辉先生的配偶李芳女士任鼎丰碳素董事并持股31.13%，同时公司副董事长、财务总监叶文国先生的配偶杨海荣女士持股 15%能对鼎丰碳素施加重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，鼎丰碳素为公司的关联法人。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易事项已经公司第三届独立董事第一次专门会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    （一）李芳

  李芳女士，中国国籍，身份证号码为 4113231985********。截至本议案审议日，李芳未被列为失信被执行人。

  李芳系公司董事、总经理赵东辉先生的配偶，为公司关联方。

    （二）嘉兴武岳峰

 名称              嘉兴武岳峰投资管理有限公司

 统一社会信用代码  91330402MA28A4RK9H


 名称              嘉兴武岳峰投资管理有限公司

 成立日期          2015 年 12 月 28 日

 注册地址          浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 705 号 3FA03-06-30

 法定代表人        李峰

 注册资本          3,000 万元

 经营范围          投资管理；资产管理；社会经济咨询服务。

  截至本议案审议日，嘉兴武岳峰未被列为失信被执行人。

  公司董事朱庚麟担任嘉兴武岳峰董事总经理、监事等职务，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，朱庚麟与嘉兴武岳峰的关系不属于上述法规列举的关联方。鉴于本次交易的预计交易金额及对公司未来中长期战略规划的影响，基于公司董事朱庚麟的任职可能存在利益倾斜的情形及谨慎性原则，将和嘉兴武岳峰的交易比照关联交易履行审批程序。

    （三）杨海荣

  杨海荣女士，中国国籍，身份证号码为 2310021976********。截至本议案审议日，杨海荣未被列为失信被执行人。

  杨海荣系公司副董事长、财务总监叶文国先生的配偶，为公司关联方。

    （四）福州深深房

 名称      福州深深房地产开发有限公司

 统一社会  91350100705385625D
 信用代码

 成立日期  1999 年 8 月 26 日

 注册地址  福州市鼓楼区东大路 92 号华源大厦 1101、1102 室

 法定代表  林闽榕
 人
 注册资本  10,000 万元

            房地产开发，商品房销售，房屋租赁。（以上经营范围中凡涉及行政
 经营范围  许可的项目，应在取得有关部门批准和许可后方可经营）（依法须经
            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至本议案审议日，福州深深房未被列为失信被执行人。


  福州深深房与公司不存在关联关系。

    （五）扬州鼎峰

 名称    扬州鼎峰能材创业投资合伙企业（有限合伙）

 统一社
 会信用  91350481MA31TBG62K
 代码

 成立日  2018 年 6 月 14 日

 期

 住所    扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中心 7

        号楼 279 室

 执行事
 务合伙  扬州鼎峰材能投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：李锋）
 人
 出资额  30,010 万元
 经营范  一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含

 围      许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

        法自主开展经营活动）

  截至本议案审议日，扬州鼎峰未被列为失信被执行人。

  扬州鼎峰执行事务合伙人为扬州鼎峰材能投资管理合伙企业（有限合伙），扬州鼎峰材能投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为嘉兴武岳峰，嘉兴武岳峰在扬州鼎峰材能投资管理合伙企业（有限合伙）中的委派代表为朱庚麟，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，朱庚麟与扬州鼎峰的关系不属于上述法规列举的关联方。鉴于本次交易的预计交易金额及对公司未来中长期战略规划的影响，基于公司董事朱庚麟的任职可能存在利益倾斜的情形及谨慎性原则，将和扬州鼎峰的交易比照关联交易履行审批程序。

    （六）王铁军

  王铁军先生，中国国籍，身份证号码为 1101081979********。截至本议案审议日，王铁军未被列为失信被执行人。

  王铁军与公司不存在关联关系。


    （七）深圳益会

 名称    深圳市益会科技合伙企业（有限合伙）

 统一社
 会信用  91440300MA5GLK4PX6
 代码

 成立日  2021 年 2 月 1 日

 期

 住所    深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号创维大厦 C602

 执行事
 务合伙  冯渝娟
 人
 出资额  500 万元
 经营范  对农业、工业、服务业的投资；投资咨询（法律、法规另有规定除
 围      外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
          动）

  截至本议案审议日，深圳益会未被列为失信被执行人。

  深圳益会与公司不存在关联关系。

    （八）刘育民

  刘育民先生，中国国籍，身份证号码为 4301041968********。截至本议案审议日，刘育民未被列为失信被执行人。

  刘育民与公司不存在关联关系。

    （九）沈家胤

  沈家胤先生，中国国籍，身份证号码为 1101081989********。截至本议案审议日，沈家胤未被列为失信被执行人。

  沈家胤与公司不存在关联关系。

    （十）李绍钢

  李绍钢先生，中国国籍，身份证号码为 3522241973********。截至本议案审议日，李绍钢未被列为失信被执行人。

  李绍钢与公司不存在关联关系。


      三、标的公司基本情况

名称      永安市鼎丰碳素科技有限公司

统一社会  91350481MA2XRGPHXQ
信用代码

成立日期  2016 年 11 月 15 日

注册地址  福建省永安市贡川镇水东园区 21 号
法定代表  王铁军
人
注册资本  5,961,538 元

          特种石墨、核石墨、等静压石墨、碳末粉类的研发、生产及销售；石
经营范围  墨制品销售；自营和代理各类商品的进出口贸易，但国家禁止公司经
          营的产品技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
          展经营活动）

          李芳持股 31.13%、嘉兴武岳峰投资管理有限公司持股 20.97%、杨海荣
          持股 15%、福州深深房地产开发有限公司持股 7.74%、扬州鼎峰能材创
股权结构  业投资合伙企业(有限合伙)持股 4.19%、王铁军持股 4.19%、深圳市益
          会科技合伙企业(有限合伙)持股 4.19%、刘育民持股 4.19%、沈家胤持
          股 4.19%、李绍钢持股 4.19%。

是否为失
信被执行  否
人

    公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对鼎丰碳素进行审计。

      四、关联交易的定价依据

    本次关联交易的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出 具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易双方进一步协商确定。
    待本次交易的审计及评估工作完成后，公司将及时按照相关规定对本次交易 标的公司的评估情况予以披露。

      五、《股权收购意向协议》的主要内容

  （1）本次交易

    甲方拟收购目标公司不低于 51%股权（以下简称“标的股权”），乙方作为
 标的股权的合法及实益拥有人同意向甲方转让目标公司标的股权，及所有附加于 或归属于标的股权之权利和权益。


  （2）交易对价

  各方同意，本次交易的最终交易价格以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，由各方进一步协商确定并以各方签署的正式股权收购协议的约定为准。

  （3）交易安排

  1、甲方聘请中介机构对交易标的进行法律尽调、审计和评估等。乙方承诺，乙方及时、全面地向甲方及甲方聘请的中介机构提供甲方所需的目标公司信息和资料，积极配合甲方完成工作，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。
  2、本次交易标的定价、交易价款支付方式、支付期限、过渡期安排、交付或过户时间安排等内容，以各方签署的正式股权收购协议的约定为准。

    六、本次关联交易目的和对公司的影响

  鼎丰碳素主营业务为等静压石墨等特种石墨的生产、加工和销售以及代加工业务，主要产品可广泛用于光伏、半导体等领域。本次关联交易是公司延伸产业布局、优化业务结构的积极举措，符合公司的中长期战略规划和实际经营需要。
  本次交易完成后，双方可以在市场布局、技术研发等方面产生协同效应，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力，为股东创造更大价值，提高上市公司市场竞争力和可持续发展能力，符合国家产业政策及全体股东的利益。

    七、相关风险提示

  本次签署的《股权收购意向协议》系各方就股权收购事宜达成的初步意向协议，具体事宜包括最终交易方案、交易金额等，尚需根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商洽谈、推进和落实，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据股权收购事项后续