亚虹医药:江苏亚虹医药科技股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】江苏亚虹医药科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为了规范江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下...

            江苏亚虹医药科技股份有限公司

                  股东大会议事规则

                      第一章  总  则

第一条    为了规范江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
          行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
          法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
          称“《证券法》”）等相关法律、法规和其他规范性文件及《江苏亚虹
          医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
          规定，制定本议事规则。

第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相
          关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

          公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体
          董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
          开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
          会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时
          股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

          公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
          证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证
          券交易所，说明原因并公告。

第五条    公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
          （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则
          和《公司章程》的规定；

          （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

          （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

          （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                  第二章  股东大会的召集

第六条    董事会应当在本议事规则规定的期限内按时召集股东大会。
第七条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
          开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
          程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
          大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
          董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
          开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
          董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
          在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
          馈意见。

          董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
          内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
          事会的同意。

          董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出
          书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
          责，监事会可以自行召集和主持。

第九条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
          临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明
          会议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得
          委托他人（包括其他股东）签署相关文件。董事会应当根据法律、行
          政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
          同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

          董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
          内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
          关股东的同意。

          董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
          反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会

          提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该
          书面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东
          应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署相关文
          件。

          监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召
          开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
          同意。

          监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
          主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
          的股东可以自行召集和主持。

第十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
          向上海证券交易所备案。

          在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

          监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
          向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
          配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
              第三章  股东大会的提案与通知

第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
          项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
          以上股份的股东，有权向公司提出提案。

          单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
          日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
          日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。

          除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
          通知中已列明的提案或增加新的提案。


          股东大会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东大会
          不得进行表决并作出决议。

第十五条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临
          时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

          公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十六条  股东大会的通知包括以下内容：

        （一） 会议的时间、地点和会议期限；

        （二） 提交会议审议的事项和提案；

        （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
                面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
                司的股东；

        （四） 会务常设联系人姓名、电话号码；

        （五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

        （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

        （七） 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

          股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
          体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
          料或解释。独立董事对拟讨论的事项发表意见的，发出股东大会通
          知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

          股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
          记一旦确认，不得变更。

第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
          露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

        （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

        （二） 与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%
                以上股东是否存在关联关系；

        （三） 是否存在不得被提名担任公司董事、监事的情形；是否存在最
                近 36 个月内受到中国证监会行政处罚、最近 36 个月内受到

                司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
                尚未有明确结论意见、重大失信等不良记录的情形；

        （四） 持有公司股份股票的情况；

        （五） 上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

          除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
          单项提案提出。

第十八条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
          大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
          人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以公告方式向全体股东说明
          原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日
          期。

                  第四章  股东大会的召开

第十九条  公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。
          股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
          经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
          述方式参加股东大会的，视为出席。

          股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
          席和在授权范围内行使表决权。

第二十条  公司股东大会应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间
          以及表决程序。

          股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
          召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
          其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
          对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
          措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
          公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条 其他人员经大会主持人许可，可