亚虹医药:江苏亚虹医药科技股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】江苏亚虹医药科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国...

            江苏亚虹医药科技股份有限公司

                  独立董事工作制度

                      第一章  总则

第一条    为进一步完善江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
          的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好
          地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
          国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
          《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
          规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及
          《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
          的规定，制定本制度。

第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受
          聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
          或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条    独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
          人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条    公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。
第五条    公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。以会计专业
          人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知
          识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资
          格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
          称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
          计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第六条    公司聘任的独立董事原则上最多只能在 3 家境内上市公司兼任独立
          董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。独立
          董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日，除按规定出席股
          东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
          以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审

          计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
          实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

          第二章  独立董事的独立性及任职条件

第七条    公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

          (一)  在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
                会关系；

          (二)  直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
                股东中的自然人股东及其直系亲属；

          (三)  在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
                在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

          (四)  在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
                系亲属；

          (五)  为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
                财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
                上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
          (六)  与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
                重大业务往来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股
                股东、实际控制人任职的人员；

          (七)  最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

          (八)  法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
                《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

          前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
          人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄
          弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配
          偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者
          《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易
          所认定的其他重大事项。

          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事

          会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
          项意见，与年度报告同时披露。

第八条    独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公
          司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

          (一)  最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
                罚或者司法机关刑事处罚的；

          (二)  因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
                法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

          (三)  最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评
                的；

          (四)  存在重大失信等不良记录；

          (五)  在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
                托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大
                会予以解除职务，未满12个月的；

          (六)  法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
                《公司章程》规定的其他情形。

第九条    独立董事应符合下列基本条件：

          (一)  根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
                事的资格；

          (二)  符合本制度第七条规定的独立性要求；

          (三)  具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
                规章及规则；

          (四)  具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
                济等工作经验；

          (五)  具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

          (六)  具备有关法律、法规、和《公司章程》及本制度所要求的独
                立性。

          第三章  独立董事的提名、选举和更换


第十条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
          股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司股东
          大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

          依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
          独立董事的权利。

          本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
          其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
          充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
          有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
          事其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
          事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职
          资格进行审查，并形成明确的审查意见。

          独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证
          券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公
          司应当及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
          应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行
          说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
          提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，向
          上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与
          承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告
          内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名
          人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
          公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有
          异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

第十三条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
          连任，但是连任时间不得超过 6 年。

          在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月
          内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职
          的独立董事，其任职时间连续计算。

          独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除

          司应当及时予以披露。

第十四条  独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格、条件的，应
          当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当
          知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

          独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
          立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
          独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会
          会议。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立
          董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提
          议召开股东大会解除该独立董事职务。

          独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可
          以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
          交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
          东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
          及关注事项予以披露。

第十六条  如因独立董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、董事会
          或专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》