华信新材:未来三年(2024-2026年度)股东回报规划

【摘要】江苏华信新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划为进一步完善江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的...

              江苏华信新材料股份有限公司

        未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划

  为进一步完善江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、 持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏华信新材料股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划》，具体内容如下：

    一、制定股东回报规划的考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立科学、持续、稳定的回报机制，对公司利润分配做出合理的制度性安排，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、股东回报规划制定原则

  本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立科学、持续、稳定的回报机制。

    三、未来三年（2024-2026 年度）的股东回报规划

    （一）利润分配原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

  （1）按法定顺序分配的原则；

  （2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

  （3）同股同权、同股同利的原则；

  （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

    （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    （三）利润分配的期间间隔

  在满足利润分配的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公
司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

    （四）利润分配的顺序

  公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

    （五）利润分配的条件和比例

  1、现金分配的条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，应当采取现金方式分配股利，公司近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%。原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。也可以同时采取股票股利分配方式，但以现金方式分配的利润在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  当公司年末资产负债率超过 70%、公司该年度实现的可分配利润为负值、实施现金分红会影响公司后续持续经营、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、当年经营性现金流净额为负、公司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。

  2、发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三款规定处理。

  上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，或绝对金额超过 3,000 万元。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
    （六）利润分配应履行的审议程序

  1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。

  2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。

  3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

  1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表审核意见。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求。

  5、公司董事会未做出现金利润分配方案的，或做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应当征询独立董事和监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表审核意见。

  6、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。

    （八）利润分配政策调整

  公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对此发表审核意见，股东大会审议该议案时应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

    四、其他

  本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

                                                江苏华信新材料股份有限公司
                                                          董事会

                                                      2024 年 4 月 16 日