华信新材:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：300717证券简称：华信新材公告编号：2024-016江苏华信新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏华信新材料股份有限公司...

证券代码：300717            证券简称：华信新材          公告编号：2024-016
            江苏华信新材料股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 16 日召开第四
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：

                修订前                                    修订后

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，  项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条  应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情  第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或  形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的  出席的董事会审议批准，无需提交股东大会审议。
董事会会议决议。                                公司依照第二十三条规定收购本公司股份

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份    后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起  10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形  的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计  持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份  总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，      第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                          依法行使下列职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计划；          （一）决定公司经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；        监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；                （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；                （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、      （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                  决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                                  亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本做出决      （七）对公司增加或者减少注册资本做出决
议；                                      议；

  （八）对发行公司债券做出决议；              （八）对发行公司债券做出决议；


  （九）对公司合并、分立、变更公司形式、      （九）对公司合并、分立、变更公司形式、
解散和清算等事项作出决议；                  解散和清算等事项作出决议；

  （十）修改公司章程；                        （十）修改公司章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做      （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做
出决议；                                    出决议；

  （十二）审议批准第四十二条规定的担保事      （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；                                      项；

  （十三）审议公司购买、出售重大资产或者      （十三）审议公司购买、出售重大资产或者
担保金额连续十二个月内累计金额达到最近一期  担保金额连续十二个月内累计金额达到最近一期
经审计总资产 30%的；                        经审计总资产 30%的；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；      （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十六）审议法律、法规、部门规章或本章      （十六）公司年度股东大会可以授权董事会
程规定应当由股东大会决定的其他事项。        决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由  元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
董事会或其他机构和个人代为行使。            票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
                                              （十七）审议法律、法规、部门规章或本章
                                          程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决      第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：                                    议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；            （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和变更公司      （二）公司的分立、合并、解散和变更公司
形式；                                    形式；

  （三）公司章程的修改；                      （三）公司章程的修改；

  （四）公司购买、出售重大资产或者担保金      （四）公司购买、出售重大资产或者担保金
额连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计  额连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计
总资产 30%的；                              总资产 30%的；

  （五）股权激励计划；                        （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以      （六）确有必要对公司章程确定的分红政策
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影  进行调整或变更的；

响的、需要以特别决议通过的其他事项。            （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
                                          及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
                                          响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百五十九条 公司股东大会对利润分配      第一百六十条  公司股东大会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开  案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。    审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
                                          方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
                                          发事项。

    第一百六十条 公司的利润分配政策为：      第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
  （一）利润分配原则：公司的利润分配应充      （一）利润分配原则：公司的利润分配应充
分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策  分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1） 应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损， 按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同 不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得  股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得
参与分配利润的原则。                        参与分配利润的原则。

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、      （二）利润分配形式：公司可以采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利  股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损  润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。                        害公司持续经营能力。

  （三）利润分配的期间间隔：在公司当年实      （三）利润分配的期间间隔：在满足利润分
现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润  配的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润  董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状  公司进行中期现金或股票股利分配。

况提议公司进行中期现金或股票股利分配。          （四）利润分配的顺序：公司在具备现金分
  （四）利润分配的顺序：公司在具备现金分  红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。    （五）利润分配的条件和比例：

  （五）利润分配的条件和比例：                1、现金分配的条件和比例：公司当年度实现
  1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现  盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为  公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公  分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分  范围，不得损害公司持续经营能力；如无重大投配利润的 10%；也可以同时采取股票股利分配方  资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司式，但以现金方式分配的利润在本次利润分配中  正常生产经营的资金需求情况下，应当采取现金
所占比例最低应达到 20%。                    方式分配股利，公司近三年以现金方式累计分配
  2、发放股票股利的具体条件：公司经营状况  的利润原则上不少于近三年实现的年均可分配利良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不  润的 30%。原则上每年以现金方式分配的利润不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件  少于当年实现的可分配利润的 10%。也可以同时后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在  采取股票股利分配方式，但以现金方式分配的利确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分  润在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是      当公司年末资产负债率超过 70%、公司该年