创兴资源:上海创兴资源开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

【摘要】上海创兴资源开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料股票简称：创兴资源股票代码:600193二零二四年四月二十四日目录一、本次股东大会会议须知......03二、本次股东大会会议议程表......05三、本次股东大会审议的议案文...

上海创兴资源开发股份有限公

          司

 2024年第一次临时股东大会

        会议材料

    股票简称：创兴资源

      股票代码:600193

    二零二四年四月二十四日


                        目  录


一、本次股东大会会议须知    ......03
二、本次股东大会会议议程表    ......05三、本次股东大会审议的议案文件

议案1：关于2024年度公司对子公司提供担保额度预计的议案 ......06
议案2：关于补选第九届董事会非独立董事的议案 ......09议案3：关于修订《上海创兴资源开发股份有限公司对外投资管理办法》的议案 ………10

                上海创兴资源开发股份有限公司

                2024 年第一次临时股东大会

                          会议须知

  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

  一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

  二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

  四、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

  五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

  六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
  七、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出质询。

  八、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过5分钟，由主持人指定有关人员作出答复或
说明。

  九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

                                        上海创兴资源开发股份有限公司董事会
                                                            2024年4月24日

                上海创兴资源开发股份有限公司

                  2024年第一次临时股东大会

                          会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议时间：2024年4月24日 14点30分
会议地点：浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长刘鹏
见证律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所
会议议程：

  一、主持人介绍来宾；

  二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议正式开始；

  三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；

  四、提请股东大会审议如下议案；

  1、关于2024年度公司对子公司提供担保额度预计的议案；

  2、关于补选第九届董事会非独立董事的议案；

  3、关于修订《上海创兴资源开发股份有限公司对外投资管理办法》的议案；
  五、与会股东或股东代表发言；

  六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

  七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

  八、休会，工作人员统计表决票；

  九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

  十、主持人宣布本次股东大会决议；

  十一、律师宣布法律意见书；

  十二、大会结束。

议案1

    关于2024年度公司对子公司提供担保额度预计的议案各位股东及股东代表：

  为满足上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司交替（杭州）数字科技有限公司（以下简称“交替科技”）发展需要及2024年度资金需求，提高向金融机构申请融资的效率，2024年度公司为交替科技提供担保，担保额度预计不超过人民币5000万元。具体如下：
（一）2024年度担保预计情况

                                                          单位：万元

                    被担保  截          担保

                    方资产  至          额度                是 是

            担保  负债率  目  本次  占上                否 否

 担保  被担  方持  （截至  前  新增  市公  担保预计有  关 有

  方  保方  股比  2023年  担  担保  司最      效期    联 反

              例  12月31  保  额度  近一                担 担

                    日，未  余          期净                保 保

                    经审    额          资产

                    计）                比例

 一、对控股子公司的担保预计
 1. 资产负债率为 70%以上的控股子公司

 公司  交替  100%  91.04%  0  5,000 15.70%  自股东大会  否 否

      科技                                      审议通过之

                                                日起12个月

                                                    内

  在上述预计的担保额度内，被担保方的担保额度可按照实际情况与其全资子公司及其新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司调剂使用。

  上述担保额度的期限为公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。该额度在期限内可循环使用。上述预计担保额度仅为公司拟提供的担保额度，具体融资担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司、交替科技与银行、非银行等金融机构实
际签署的协议为准。担保方式为包括但不限于一般保证、连带责任保证、质押等。担保范围为包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、融资租赁等业务。具体担保期限以实际签署的担保合同为准。为提高决策效率，提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在议案所述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。在上述担保金额的范围内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。
（二）被担保人基本信息
公司名称：交替（杭州）数字科技有限公司
成立时间：2023年6月21日
注册资本：2000万元人民币
统一社会信用代码：91330102MACLJJ0M3K
法定代表人：刘鹏
注册地址：浙江省杭州市上城区物产天地中心2幢701室
经营范围：一般项目：软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；人工智能基础软件开发；软件外包服务；云计算装备技术服务；电子产品销售；日用百货销售；移动终端设备销售；办公设备耗材销售；办公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要财务数据：（未经审计合并口径）截至2023年9月30日，其资产总额为4735.75万元，负债总额为4775.78万元，流动负债总额为4756.68万元，净资产为-40.04万元；2023年1月-9月，营业收入为4343.88万元，净利润为-40.04万元。
（三）担保协议主要内容

  公司及子公司尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以在担保额度范围内与金融机构最终签署并执行的担保合同或最终获得的批复为准。
（四）担保的必要性和合理性

  公司2024年对外担保额度预计主要是为了保障子公司日常经营业务发展及融资需要，符合公司经营实际及可持续发展的要求。在担保期限内公司有能力控制被担
保公司经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，确保担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。
（五）董事会意见

  公司董事会第九届第9次会议审议通过了《关于2024年度公司对子公司提供担保额度预计的议案》。公司董事会认为：上述担保事项切实可满足交替科技经营发展的实际需求，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益；公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解，经审慎判断，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有偿还到期债务的能力，风险可控，公平合理；程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  其 他 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于2024年度公司对子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-018），现提交本次股东大会审议。

                                      上海创兴资源开发股份有限公司董事会
                                                        2024 年 4 月 24 日
议案2

          关于补选第九届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

  公司于近日收到公司董事阙江阳先生的辞职报告。因工作调整原因，阙江阳先生向公司提请辞去公司董事及其在公司董事会专门委员会的相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。

  如上所述，阙江阳先生的辞职将导致公司董事会人数低于法定要求，根据《公司章程》的有关规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行相关职务。

  公司于近