陕鼓动力:独立董事2023年度述职报告-王喆

【摘要】本人于2020年3月30日经西安陕鼓动力股份有限公司2020年第一次临时股东大会选举为公司独立董事。2021年6月15日，经公司2021年第二次临时股东大会选举，本人连任公司独立董事。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事履职指引》...

  本人于 2020 年 3 月 30 日经西安陕鼓动力股份有限公司 2020 年第一次临时股东大
会选举为公司独立董事。2021 年 6 月 15 日，经公司 2021 年第二次临时股东大会选
举，本人连任公司独立董事。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2023 年度工作中，本人积极履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东的合法权益，现将 2023 年度本人履行职责情况汇报如下：

    一、基本情况：

    本人王喆，1945 年出生，毕业于上海工学院冶金系，大学文化，宝钢集团公司
资深专家，现任西安陕鼓动力股份有限公司独立董事。历任上海宝钢工程指挥部翻译组组长，宝钢设计研究院院长，宝山钢铁总厂厂长助理、宝钢工程设备技术公司总经理等职，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家，并兼任中国金属学会专家委员会资深专家，上海金属编委委员。

    作为西安陕鼓动力股份有限公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职概况：

  1、2023 年度出席公司董事会会议情况如下：

  姓名    本年应参加    亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席次数  是否连续两次未
          董事会次数    次数      参加次数    次数                亲自参加会议

  王喆          8          8          7          0        0          否

  2023 年度本人亲自出席董事会会议 8 次，在会前认真审阅议案资料，并及时向公
司了解所需的议案背景资料，充分利用自身的专业知识，为董事会议案提出了合理的建议和意见。其中对《关于西安长青动力融资租赁有限责任公司申请借款额度的议案》、《关于公司向陕鼓动力（印尼）有限公司提供担保的议案》、《关于公司 2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司 2023 年度日常关联交易
的议案》、《关于公司 2023 年度购买理财产品的议案》、《关于公司 2023 年度与长青保理开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》、《关于 EKOL 公司申请银行借款及公司为 EKOL 公司提供担保的议案》、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了独立意见。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议情况。

  2、出席股东大会情况：

  公司 2023 年召开 4 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次。因
参加重要会议及其他公务安排，本人未能出席公司股东大会。

  3、现场考察情况：

  本人于 2023 年 4 月 17 日对公司进行了参观考察，了解公司的生产经营情况和财
务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。

  4、公司配合独立董事工作情况：

  召开董事会及相关会议前，公司能够精心组织准备会议材料，并及时准确传递，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了完备的条件和支持。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  1、关联交易情况：

  本人认为，公司董事会、股东大会对该事项的表决程序符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司发生的关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。

  2、对外担保及资金占用情况：

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，本人对公司 2023 年度发生的对外担保
进行了核查和落实，并发表独立意见，认为公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定，对外担保事项合法合规履行了审批程序及信息披露义务。

  截至报告期末，公司累计对外担保余额为 7.66 亿元，具体情况见下表：

  担保方    担保方与上市公司    被担保方      担保余额(元)        担保类型

                  的关系

 陕鼓动力          自身      陕鼓香港          408,678,400  融资性保函

 陕鼓动力          自身      陕鼓香港            94,310,400  融资性保函

 陕鼓动力          自身      EKOL                4,715,520  融资性保函

 陕鼓动力          自身      EKOL                88,888,889  连带责任担保

 陕鼓动力          自身      陕鼓印尼            18,000,000  连带责任担保

 秦风气体        子公司      铜陵气体            37,600,000  连带责任担保

 秦风气体        子公司      渭南气体            34,500,000  连带责任担保

 秦风气体        子公司      渭南气体            79,700,000  连带责任担保

  3、董事、高级管理人员调整及薪酬情况：

  公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成
果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

  4、聘任或者更换会计师事务所情况：

  鉴于希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)多年来为公司提供审计工作，具备丰富的经验，其在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解。因此本人同意 2023 年公司继续聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度审计机构。

  按照财政部、国务院国资委、证监会联合制定发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）要求，公司向履行出资人职责的机构请示 2023 年度选聘审计机构相关事宜，并向市国资委备案，公司已按规定进行信息披露。

  5、现金分红及其他投资者回报情况：

  本人认为公司 2022 年度的利润分配方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

  6、公司及股东承诺履行情况：

  经核查，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

  7、公司发展建议

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  本人是冶金专业，在钢铁行业深耕多年，利用自身专业知识及过往工作经验，及时与管理层沟通钢铁行业现状，钢铁行业的发展趋势及新技术发展，督促公司做好内部管理，调整销售策略，关注应收账款风险。在公司投资时，结合本人的行业认知及过往经验，指导公司产业布局。

  8、信息披露的执行情况：

  2023 年度公司共披露定期报告 4 份，临时报告 62 份，信息披露工作严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

  9、内部控制的执行情况：

  2023 年，公司在构建全面风险管理体系方面不断完善。在内控体系建设方面，公司持续完善内控体系建设并强化执行，促进体系发挥作用，形成有效的内部控制自我评价体系和监督体系，确保内部控制的持续有效，并进一步加强主要风险领域的风险识别、评估、应对机制。

  10、董事会以及下属专业委员会的运作情况：

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，本人担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、审计委员会委员。2023 年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。

    四、总体评价和建议：

  2023 年度本人任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。

  2024 年本人将继续忠实、勤勉、尽责地履行职责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

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（独立董事述职报告签字页，无正文）

  西安陕鼓动力股份有限公司独立董事：

                                                    _________________
                                                            王喆

                                                    二〇二四年四月十六日
                                  - 5 -                  www.shaangu.com