瀚叶股份:上海市锦天城律师事务所关于浙江亨通控股股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于浙江亨通控股股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书致：浙江亨通控股股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受浙江亨通控股股份有限公司（以下简称公司）委托，作为公司2024年员工持股计划（以下简称...

                  上海市锦天城律师事务所

    关于浙江亨通控股股份有限公司 2024 年员工持股计划的

                        法律意见书

致：浙江亨通控股股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受浙江亨通控股股份有限公司（以下简称公司）委托，作为公司 2024 年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称《监
管指引第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《浙江亨通控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

  本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

  1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

  2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

  本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

  本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

  （一） 公司系经中国证监会 1999 年 8 月 20 日“证监发行字[1999]100 号”
文核准在上海证券交易所公开发行人民币普通股股票（A 股）3,500 万股，并于1999年11月16日在上海证券交易所上市的上市公司，公司的股票代码为600226。
  （二） 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

            名称        浙江亨通控股股份有限公司

      统一社会信用代码  913300001471207528


          公司类型      其他股份有限公司（上市）

            住所        浙江省湖州市德清县钟管镇工业区

        法定代表人      崔巍

          注册资本      311516.5266 万元人民币

                          一般项目：企业总部管理；生物农药技术研发；饲料添加剂

                          销售；生物饲料研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；

                          肥料销售；项目策划与公关服务；咨询策划服务；会议及展

                          览服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询

                          服务；企业管理咨询；热力生产和供应；计算机软硬件及辅

                          助设备批发；计算机系统服务；软件开发；技术服务、技术

          经营范围      开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制

                          作；电影摄制服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货

                          物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法

                          须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                          许可项目：广播电视节目制作经营；兽药经营；农药批发；

                          农药生产；饲料添加剂生产；肥料生产；发电业务、输电业

                          务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批

                          准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

          成立日期      1999 年 5 月 11 日

  综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

  2024 年 4 月 8 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于<
公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

  本所按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

  （一） 根据公司的说明和承诺并经本所查阅公司发布的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准
程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。

  （二） 本所律师访谈了本次员工持股计划的参加对象，并根据《浙江瀚叶股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（公司已更名为浙江亨通控股股份有限公司，以下简称《员工持股计划草案》）、监事会审核意见、公司的相关说明和承诺，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。

  （三） 本所律师访谈了本次员工持股计划的参加对象，并根据《员工持股计划草案》、公司相关的说明和承诺，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的相关要求。

  （四） 根据《员工持股计划草案》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司的部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务骨干。本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

  （五） 本所律师访谈了本次员工持股计划的参加对象，并根据《员工持股计划草案》及公司的说明和承诺，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 点的相关规定。

  （六） 根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 点的相关规定。

  （七） 根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的存续期、股票锁定期不低于 12 个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的相关规
定。

  （八） 根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 3,000 万股，占公司股本总额的 0.96%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 点的相关规定。

  （九） 根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划采用自行管理模式；本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

  （十） 本所律师查阅了《员工持股计划草案》，经本所律师核查，《员工持股计划草案》已经对以下事项作出了明确规定：

  1、 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

  2、 员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

  3、 公司融资时员工持股计划的参与方式；

  4、 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

  5、 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

  6、 员工持股计划管理机构选任的相关规定；

  7、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

  8、 员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；

  9、 参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其合计持股份额、所占比例；参与持股计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额、
所占比例；

  10、其他重要事项。

  基于上述，本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。

  综上所述，本所认为，《员工持股计划草案》符合《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

  （一） 根据公司提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

  1、 公司于 2024 年 4 月 8 日召开第九届董事会薪酬与考核委员会会议，审
议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《监管指引第 1 号》第 2.2.14
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