香飘飘:香飘飘关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

【摘要】证券代码：603711证券简称：香飘飘公告编号：2024-013香飘飘食品股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：603711        证券简称：香飘飘        公告编号：2024-013
              香飘飘食品股份有限公司

    关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日召开
第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。具体情况如下：

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

    事项        原《公司章程》条款        修订后《公司章程》条款

            股东大会由董事长主持。董事 股东大会由董事长主持。董事
            长不能履行职务或不履行职务 长不能履行职务或不履行职务
            时，由副董事长主持，副董事长 时，由半数以上董事共同推举
            不能履行职务或不履行职务 的一名董事主持。

            时，由半数以上董事共同推举 监事会自行召集的股东大会，
            的一名董事主持。            由监事会主席主持。监事会主
  第七十条  监事会自行召集的股东大会， 席不能履行职务或不履行职务
            由监事会主席主持。监事会主 时，由半数以上监事共同推举
            席不能履行职务或不履行职务 的一名监事主持。

            时，由半数以上监事共同推举 股东自行召集的股东大会，由
            的一名监事主持。            召集人推举代表主持。

            股东自行召集的股东大会，由 召开股东大会时，会议主持人
            召集人推举代表主持。        违反议事规则使股东大会无法
            召开股东大会时，会议主持人 继续进行的，经现场出席股东

            违反议事规则使股东大会无法 大会有表决权过半数的股东同
            继续进行的，经现场出席股东 意，股东大会可推举一人担任
            大会有表决权过半数的股东同 会议主持人，继续开会。

            意，股东大会可推举一人担任

            会议主持人，继续开会。

第一百一十  董事会设董事长 1 人、副董事长 董事会设董事长 1 人，以全体
            1 人，以全体董事的过半数选举 董事的过半数选举产生。

  二条    产生。

            公司副董事长协助董事长工 在董事长不能履行职务或者不
            作，在董事长不能履行职务或 履行职务的，由半数以上董事
第一百一十  者不履行职务的，由副董事长 共同推举一名董事履行职务。
            履行职务；副董事长不能履行

  四条    职务或者不履行职务的，由半

            数以上董事共同推举一名董事

            履行职务。

                                        公司设总经理一名，由董事会
            公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘。

            聘任或解聘。                公司设副总经理一名，由董事
第一百二十  公司设副总经理一名，由董事 会聘任或解聘。

            会聘任或解聘。              公司的总经理、副总经理、财
  五条    公司的总经理、副总经理、财务 务负责人、董事会秘书为公司
            负责人、董事会秘书为公司高 高级管理人员。

            级管理人员。                （本公司统称总经理为总裁，
                                        副总经理为副总裁）

                                        公司股东大会对利润分配方案
            公司股东大会对利润分配方案 作出决议后,或公司董事会根
第一百五十  作出决议后，公司董事会须在 据年度股东大会审议通过的下
  五条    股东大会召开后 2 个月内完成 一年中期分红条件和上限制定
            股利（或股份）的派发事项。  具体方案后，须在 2 个月内完
                                        成股利(或股份)的派发事项。

            公司利润分配政策及调整的决 公司利润分配政策及调整的决
第一百五十  策机制为：                  策机制为：

            （一）股利分配原则和方式：公 （一）股利分配原则和方式：
  六条    司实行同股同利的股利分配政 公司实行同股同利的股利分配
            策，股东依照其所持有的股份 政策，股东依照其所持有的股
份额获得股利和其他形式的利 份份额获得股利和其他形式的益分配。公司重视对投资者的 利益分配。公司重视对投资者合理投资回报，并保持连续性 的合理投资回报，并保持连续和稳定性，同时兼顾公司的可 性和稳定性，同时兼顾公司的持续发展。公司可以采取现金、 可持续发展。公司可以采取现股票或者现金股票相结合的方 金、股票或者现金股票相结合式现金或股票等方式分配利润 的方式现金或股票等方式分配（优先采用现金分红的利润分 利润（优先采用现金分红的利配方式），利润分配不得超过累 润分配方式），利润分配不得计可分配利润的范围，不得损 超过累计可分配利润的范围，
害公司持续经营能力。        不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的条件和比例  其中，公司现金股利政策目标
1、现金分红的期间间隔      为固定股利支付率，即：以现
公司在具备利润分配条件的情 金方式分配的利润不少于当年况下，原则上每年度进行一次 实现可分配利润的 10%。
现金分红，公司董事会可以根 （二）利润分配的条件和比例据公司盈利及资金需求情况提 1、现金分红的期间间隔
议公司进行中期现金分红。    公司在具备利润分配条件的情
2、现金分红的具体条件      况下，原则上每年度进行一次
除公司有重大投资计划或重大 现金分红，公司董事会可以根现金支出安排外，在公司当年 据公司盈利及资金需求情况提盈利、累计未分配利润为正值 议公司进行中期现金分红。且满足公司正常生产经营的资 2、现金分红的具体条件
金需求情况下，公司应当采取 除公司有重大投资计划或重大现金方式分配股利。重大投资 现金支出安排外，在公司当年计划或重大现金支出指以下情 盈利、累计未分配利润为正值形之一：（1）公司未来十二个 且满足公司正常生产经营的资月内拟对外投资、收购资产或 金需求情况下，公司应当采取者购买设备累计支出达到或者 现金方式分配股利。重大投资超过公司最近一期经审计净资 计划或重大现金支出指以下情产的 50%，且超过 5000 万元； 形之一：（1）公司未来十二个（2）公司未来十二个月内拟对 月内拟对外投资、收购资产或外投资、收购资产或者购买设 者购买设备累计支出达到或者备累计支出达到或者超过公司 超过公司最近一期经审计净资
最近一期经审计总资产的 30%。 产的 50%，且超过 5000 万元；

3、现金分红的比例          （2）公司未来十二个月内拟对
公司当年如符合现金分红的条 外投资、收购资产或者购买设件，以现金方式分配的利润不 备累计支出达到或者超过公司
少于当年实现的可供股东分配 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
利润的百分之十。            30%。

公司董事会应当综合考虑所处 3、现金分红的比例
行业特点、发展阶段、自身经营 公司当年如符合现金分红的条模式、盈利水平以及是否有重 件，以现金方式分配的利润不大资金支出安排等因素，区分 少于当年实现的可供股东分配下列情形，并按照公司章程规 利润的百分之十。
定的程序，提出差异化的现金 公司董事会应当综合考虑所处分红政策：（1）公司发展阶段 行业特点、发展阶段、自身经属成熟期且无重大资金支出安 营模式、盈利水平、债务偿还排的，进行利润分配时，现金分 能力、是否有重大资金支出安红在本次利润分配中所占比例 排和投资者回报等因素，区分最低应达到 80%；（2）公司发展 下列情形，并按照公司章程规阶段属成熟期且有重大资金支 定的程序，提出差异化的现金出安排的，进行利润分配时，现 分红政策：（1）公司发展阶段金分红在本次利润分配中所占 属成熟期且无重大资金支出安比例最低应达到 40%；（3）公司 排的，进行利润分配时，现金发展阶段属成长期且有重大资 分红在本次利润分配中所占比金支出安排的，进行利润分配 例最低应达到 80%；（2）公司时，现金分红在本次利润分配 发展阶段属成熟期且有重大资中所占比例最低应达到 20%； 金支出安排的，进行利润分配（4）公司发展阶段不易区分但 时，现金分红在本次利润分配有重大资金支出安排的，可以 中所占比例最低应达到 40%；按照前项规定处理。现金分红 （3）公司发展阶段属成长期且在本次利润分配中所占比例为 有重大资金支出安排的，进行现金股利除以现金股利与股票 利润分配时，现金分红在本次
股利之和。                  利润分配中所占比例最低应达
4、发放股票股利的具体条件： 到 20%；（4）公司发展阶段不公司在经营情况良好，并且董 易区分但有重大资金支出安排事会认为公司股票价格与公司 的，可以按照前项规定处理。股本规模不匹配、发放股票股 现金分红在本次利润分配中所利有利于公司全体股东整体利 占比例为现金股利除以现金股
益时，可以在满足上述现金分 利与股票股利之和。
红的条件下，提出股票股利分 4、发放股票股利的具体条件：
配预案。                    公司在经营情况良好，并且董
（三）公司利润分配方案的决 事会认为公司股票价格与公司
策程序和机制：              股本规模不匹配、发放股票股
1、公司每年利润分配预案由董 利有利于公司全体股东整体利事会结合公司章程的规定、盈 益时，可以在满足上述现金分利情况、资金供给和需求情况 红的条件下，提出股票股利分提出、拟订。董事会审议现金分 配预案。
红具体方案时，应当认真研究 （三）公司利润分配方案的决和论证现金分红的时机、条件 策程序和机制：
和最低比例、调整的条件及决 1、公司每年利润分配预案由董策程序要求等事宜。独立董事 事会结合公司章程的规定、盈可以征集中小股东的意见，提 利情况、资金供给和需求情况出分红提案，并直接提交董事 提出、拟订。董事会审议现金
会审议。                    分红具体方案时，应当认真研
2、利润分配方案应经董事会审 究和论证现金分红的时机、条议通过后，方能提交股东大会 件和最低比例、调整的条件及审议。董事会在审议利润分配 决策程序要求等事宜。独立董预案时，须经全体董事过半数 事可以征集中小股东的意见，表决通过方可提交股东大会审 提出分红提案，并直接提交董
议。                        事会审议。独立董事认为现金
3、股东大会对利润分配方案进 分红具体方案可能损害上市公行审议前，应通过多种渠道主 司或者中小股东权益的，有权动与