喜临门:喜临门家具股份有限公司关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：603008证券简称：喜临门公告编号：2024-016喜临门家具股份有限公司关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

证券代码：603008    证券简称：喜临门    公告编号：2024-016
                  喜临门家具股份有限公司

      关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
   喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”、“公司”）拟与公司关联方弘忻睡眠科技（海南）有限公司（以下简称“弘忻睡眠科技”）共同出资人民币 5,000 万元设立宝褓睡眠科技（海南）有限公司(暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“宝褓睡眠科技”或“标的公司”)，其中，喜临门认缴出资额 3,500 万元，占比 70%；弘忻睡眠科技认缴出资额 1,500万元，占比 30%。
   弘忻睡眠科技系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
   本次交易未构成重大资产重组。
   本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审议
通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于 2024 年 4 月 17 日召开第
五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过该议案，董事会审议该议案时，关联董事均回避表决。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
   过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。
   由于宝褓睡眠科技的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、 关联交易概述


  (一） 本次交易的基本情况

  公司拟与公司关联方弘忻睡眠科技（海南）有限公司共同出资人民币5,000 万元设立宝褓睡眠科技（海南）有限公司。其中，喜临门以其拥有的商标、专利等无形资产及货币资金的形式出资，认缴出资额 3,500 万元，占比70%，用于认缴出资的无形资产将聘请资产评估机构进行评估并按评估价值作价出资，剩余出资额由喜临门以货币资金形式出资；弘忻睡眠科技全部以货币形式认缴出资额 1,500 万元，占比 30%。

  (二） 本次交易的目的和原因

  公司自成立起，始终“以致力于人类健康睡眠”为使命，在睡眠科技方面的研发投入已持续多年，积累了多项国际专利技术，并陆续发布了多款智能睡眠产品。为深度布局健康睡眠领域，全面推进智能睡眠产品革新升级，公司与关联方拟共同投资设立标的公司宝褓睡眠科技（海南）有限公司。标的公司将专门用于智慧助眠生态系统的持续研发、销售等核心业务运营，系列产品将作为高端智能化助眠生态系统，独立推出上市。该项目实施标的公司拟注册于海南省三亚市，标的公司将充分依托当地的招商引资和人才引进政策，以及全球化的良好营商环境，拓展健康睡眠产业蓝海市场。

  鉴于新项目尚处于前期投入阶段，其市场开拓及盈利能力有一定的不确定性，存在投资风险。基于对上市公司发展战略的高度认同，本着风险共担的原则，公司实际控制人及其一致行动人将参与本次项目，并将为该项目提供资源助力。本次交易有利于新项目推进，也一定程度分散了公司的投资风险，符合公司持续发展规划和长远利益。

  (三） 2024 年 4 月 17 日，公司第五届董事会第十八次会议以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
  (四） 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  (五） 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。

    二、 关联人介绍

  (一)  关联人关系介绍


  弘忻睡眠科技为公司实际控制人陈阿裕先生及其子陈一铖先生共同控制的公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3 条规定的关联法人。

  (二)  关联人基本情况

  公司名称：弘忻睡眠科技（海南）有限公司

  统一社会信用代码：91460000MADGTN2D5L

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立时间：2024 年 4 月 16 日

  注册地：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园五号楼二层 228A-
  -12

  法定代表人：陈一铖

  注册资本：5,000 万元人民币

  主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
  转让、技术推广；家具制造；家具零配件生产；智能家庭消费设备制造；
  智能家庭消费设备销售

  主要股东：陈阿裕先生持股 51%，陈一铖先生持股 49%

  实际控制人：陈阿裕先生

  除上述关联关系外，弘忻睡眠科技与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  弘忻睡眠科技资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    三、 关联交易标的基本情况

  本次交易属于《股票上市规则》中对外投资（与关联人共同投资）类别，交易标的名称暂定为宝褓睡眠科技（海南）有限公司（以最终市场监督管理部门登记为准），类别为新设公司。

  拟设立标的公司基本情况如下：

  公司名称：宝褓睡眠科技（海南）有限公司

  注册地址：海南省三亚市崖州区

  注册资本：5,000 万元人民币

  经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;家具制造；家具零配件生产；智能家庭消费设备制造;智能家庭
消费设备销售。

  出资结构：

      股东名称              出资方式        认缴出资额    持股比例
                                              （万元）

喜临门家具股份有限公司  商标、专利等无形资        3,500          70%
                        产及货币

弘忻睡眠科技（海南）有 货币                      1,500          30%
限公司

        合计          -                          5,000          100%

  该公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

    四、 交易的定价政策及依据

  本次交易经双方协商一致，股东以商标、专利等无形资产或货币形式出资设立公司，用于认缴出资的无形资产将聘请资产评估机构进行评估并按评估价值作价，双方股东按照出资金额平等地确定股权比例，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、 合资协议的主要内容

    截至本公告日，本次合资协议尚未签署，拟签署合资协议主要内容如下：

  (一)协议主体

  甲方：喜临门家具股份有限公司

  乙方：弘忻睡眠科技（海南）有限公司

  (二)合作目的

  甲乙双方拟发挥各自优势，在海南省三亚市设立一家合资公司，并在相关智慧助眠生态系统的持续研发、销售等核心业务运营方面开展合作，风险共担，以实现资源互补、合作共赢。

  (三)出资情况

  合资公司设立时的注册资本拟定为 5,000 万元，其中甲方以其拥有的商标、专利等无形资产及货币资金的形式认缴 3,500 万元，占 70%的股权；乙方以货币形式认缴 1,500 万元，占 30%的股权。双方认缴的出资额应当自合资公
司成立之日起五年内缴足，具体认缴期限由双方另行协商确定。

  甲方用于认缴出资的无形资产将聘请资产评估机构进行评估并按评估价值作价出资，剩余出资额由甲方以货币形式出资。

  (四)治理结构的安排

  1、合资公司自成立之日起设股东会。公司章程由甲方负责起草，经合资公司股东会审议通过后生效。股东会决议事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过方可形成有效决议。

  2、合资公司不设董事会，设执行董事 1 名，由甲方提名，经股东会选举产生。

  3、合资公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方提名，经股东会选举产生。
  4、合资公司的高级管理人员（包括但不限于总经理、财务负责人）由甲方委派。

  (五)违约责任

  1、任何一方不履行本协议，或违反本协议的约定，或其陈述与保证不真实或被违反的，构成该一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

  2、因一方的违约致使守约方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

  (六)争议解决

  1、本协议的成立、生效、履行等均适用中国法律，并依据中国法律解释。
  2、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议双方均应首先通过友好协商解决，30 日内不能协商解决时，协议双方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  3、争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。
  (七)协议的生效

  本协议于双方签署之日成立，保密条款自成立之日起即生效，其他条款自以下先决条件满足之日起生效：

  甲方的内部有权决策机构已经审议批准本协议中约定的合作内容。

    六、 关联交易对上市公司的影响


  1、本次关联交易事项符合公司战略发展和业务发展的需要，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司及股东的整体利益。

  2、本次拟投资资金来源为公司现有商标、专利等无形资产及自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司 2024 年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。

    七、 风险提示

  由于宝褓睡眠科技的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    八、 该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。基于独立判断的立场，经认真审查，公司独立董事认为：

  公司与关联人共同投资设立公司的关联交易行为，基于公司的战略发展和业务发展需要，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。

  公司于 2024 年 4 月 17 日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会
第十四次会议，审议并通过《关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》，公司董事会就本次关联交易表决时，3 名关联董事回避表决，其他 6 名非关联董事均对议案表决同意。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  特此公告。

                                        喜临门家具股份有限公司董事会
                                                二○二四年四月十八日