冀东水泥:唐山冀东水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

【摘要】唐山冀东水泥股份有限公司（住所：河北省唐山市丰润区林荫路）2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人：唐山冀东水泥股份有限公司牵头主承销商、受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司联席主承销商：中信建投证券股份有...

          唐山冀东水泥股份有限公司

                    （住所：河北省唐山市丰润区林荫路）

2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
                  募集说明书

  发行人：                              唐山冀东水泥股份有限公司

  牵头主承销商、受托管理人：        第一创业证券承销保荐有限责任公司

  联席主承销商：                        中信建投证券股份有限公司

  本期债券发行金额：                不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）

  增信措施情况：                                    无

  信用评级结果：                            主体 AAA/债项 AAA

  信用评级机构：                        联合资信评估股份有限公司

        牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人

                    联席主承销商

                    签署日期：    年    月    日


                      声明

  发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

  发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定。

  发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。

  投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资。

  投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。

  资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。


  中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

                  重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  发行人于2023年4月18日获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】810 号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）30 亿元的公司债券的注册。本期债券为本次债券批文项下第一期发行，本期债券发行规模为不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
 一、发行人基本财务情况

  本期债券发行时募集说明书等发行材料中财务数据已更新至 2021 年、2022年及 2023 年，募集说明书中披露的财务数据在有效期内。本期债券发行上市前，
公司最近一年末净资产为 305.97 亿元（2023 年 12 月 31 日合并财务报表中的所
有者权益合计），合并口径资产负债率为 48.94%，母公司口径资产负债率为40.00%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.90 亿元（2021
年度、2022 年度和 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 28.10 亿元、
13.58 亿元和-14.98 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
 二、评级情况

  经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券债项信用等级为 AAA。联合资信主体长期信用等级为 AAA 的含义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。联合资信中长期债券信用等级设置及含义同主体长期信用等级。评级展望为稳定的含义为信用状况稳定，未来保持信用等级的可能性较大。

  根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债
项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。

  根据本期债券评级报告，评级报告揭示的主要风险：1、经济环境下行及前期房地产严控政策等方面对水泥行业需求造成影响，行业供需失衡，公司水泥产能利用率处于较低水平。2、水泥销售价格低位运行，公司盈利空间大幅压缩，2023 年公司利润总额亏损。3、公司销售区域较为集中，易受区域市场经济景气度及政策影响。

  如果发行人的主体信用等级或本期债券债项信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。
 三、本期债券设置发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

  本期债券为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权
和投资者回售选择权。

  调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整
本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交
易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关
于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
 四、增信安排

  本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
 五、利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
 六、债券持有人会议的效力与约束力

  债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
 七、宏观经济环境风险

  发行人所处水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，固定资产投资规模、城市化进程、基础设施建设、房地产市场等因素对公司发展影响重大，宏观经济政策变化及经济增长放缓，将对发行人长远发展产生深远的影响。
 八、能源价格波动风险

  煤炭、电力在水泥制造成本中占比较大，原燃材料的价格上涨将对发行人
盈利状况产生较大影响。2021 年以来，原煤价格居高不下；2021 年 10 月 15
日起国家放开燃煤发电电量上网电价及上下浮动范围，且高耗能企业市场交易
电价不受上浮 20%限制，水泥企业用电成本上涨。尽管 2023 年以来煤炭价格
逐渐回落，但不排除未来上涨的可能，若煤炭价格上涨，但由此造成的成本上
涨无法传导至产品价格，则会对公司盈利产生一定影响。
 九、产能利用率较低的风险

  2021 年、2022 年及 2023 年，发行人水泥产能利用率分别为 55.09%、48.94%
及 53.29%，熟料产能利用率分别为 74.09%、69.65%及 67.68%，处于相对较低水平。如果发行人的产能利用率持续维持在较低水平，将对发行人的盈利能力产生不利影响。
 十、营业收入及净利润下滑的风险

  最近三年，发行人营业收入分别为 363.38 亿元、345.44 亿元和 282.35 亿元，
净利润分别为 41.82 亿元、14.07 亿元及-17.48 亿元，归属于母公司所有者的净利
润 28.10 亿元、13.58 亿元和-14.98 亿元。2022 年以来，发行人营业收入及净利
润均出现较大幅度下滑。2022 年度，受煤炭等主要原燃材料价格同比大幅上涨影响，水泥和熟料成本同比上升，发行人净利润出现大幅度下滑。2023 年度，发行人持续推进降本增效工作，煤炭等主要原燃材料价格同比下降，水泥和熟料成本同比下降，期间费用同比减少；但产品价格大幅下降，成本费用下降难以弥补价格下降带来的影响，导致 2023 年度出现亏损。发行人存在营业收入及净利润下滑的风险。
 十一、毛利率下降的风险

  最近三年，发行人营业毛利率分别为 26.89%、20.48%和 11.78%。报告期内，受供给过剩、市场竞争加剧和环保能耗约束力增强等多重不利因素影响，发行人毛利率呈下降趋势。如果发行人毛利率进一步下降，可能产生一定的盈利下降风险。
 十二、应收账款回收风险

  报告期各期末，发行人应收账款分别为 13.88 亿元、16.49 亿元和 20.86 亿

元，占总资产的比例分别为 2.30%、2.66%和 3.48%。发行人应收账款为正常的

对外销售应结未结款项，账龄结构多在一年以内，未结款客户主要是水泥经销企业及公司重点客户，不能按期结算的风险相对较小。由于应收账款余额在发行人流动资产中所占一定比例，未来若宏观经济发生负面变动，或相关企业经营出现问