福建高速:福建高速审计委员会工作规则(2024年4月修订)

【摘要】福建发展高速公路股份有限公司审计委员会工作规则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员经营行为的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上...

            福建发展高速公路股份有限公司

                  审计委员会工作规则

                              第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级
 管理人员经营行为的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》、《上市公司独立董事管理办法》、《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定 本规则。

    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或部门承担
 审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会 履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

                            第二章 人员组成

    第四条 审计委员会由 3 名董事组成，其中至少包括 2 名独立董事，且至少有 1
 名独立董事为会计专业人士。

    第五条 审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
 提名，由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会设召集人 1 名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持
 委员会工作；召集人经董事会选举产生。

    第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第五条 至第六条规定补足委员人数。

                            第三章 职责权限

    第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  第十条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

  公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；


  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

  第十三条 公司审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。

  内部控制评价报告应包括下列内容：

  （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）内部控制有效性的结论。

  第十四条 审计委员会认为必要时可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

  第十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                            第四章 议事规则

  第十七条 审计委员会每季度至少召开 1 次定期会议。2 名及以上委员提议或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  第十八条 审计委员会召开会议应当至少在会议召开前 5 天通知全体委员，会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

  第十九条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每 1 名委员有 1
票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第二十条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。

    第二十二条 审计委员会会议在必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。

    第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

    第二十四条 审计委员会会议应有完整的会议记录。出席现场会议的委员及其
他人员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当及时报告公司董事
会。

    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                            第五章 附 则

  第二十七条 本规则所称“以上”“以下”含本数；“过”不含本数。

  第二十八条 本规则由董事会通过后生效，修改时亦同。

  第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。

  第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，且董事会须及时对本规则作相应修订。
  第三十一条 审计委员会在工作中根据实际情况制定的各项相关制度与本规则发生冲突的，以本规则为准。